*ST中润：中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司2023年年报的问询函》之核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中润资源投资股
份有限公司2023年年报的问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二零二四年七月
深圳证券交易所：
根据贵所于2024年5月26日出具的《关于对中润资源投资股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第282号，以下简称“《问询函》”）的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，对《问询函》中所涉及独立财务顾问发表意见的事项进行了认真研究和核查，并发表本核查意见。现就核查情况回复如下：
问题：
你公司2023年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，其中，无法表示意见所涉事项为：你公司以山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“股东变更”），马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。截至审计报告日，年审会计师未能就马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。
（1）请你公司说明马维钛业原股东、任波及其关联方与你公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。
（2）请你公司说明马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的
原因，说明马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司签订股权转让协议及补充协议（如有）的时间及协议主要内容，结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与重大资产置换构成一揽子交易，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，前期信息披露是否真实、准确、完整。
（3）本次重大资产置换中，置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权合计交易价格为6.99亿元，马维钛业承接你公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务。请说明马维钛业100%股权的转让价格、定价依据及支付安排，与前述置出资产交易价格是否存在差异，充分说明存在差异的原因及合理性。
（4）本次重大资产置换中，置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权与置入资产新金公司51%股权评估值相近，淄博置业及济南兴瑞评估增值率分别为92.88%、80.58%，新金公司评估增值率为8,594%。年报显示，本次重大资产置换置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为12.97亿元，占总资产的比例为55.38%，占净资产的比例为186.35%。
请结合问题（3）中马维钛业100%股权转让价格与本次重大资产置换置出资产交易价格的差异，说明本次重大资产置换评估结论及资产定价是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益，本次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质。
（5）请年审会计师对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2023年财务报告出具无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形。
（6）请重组独立财务顾问对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。
（7）请重组评估机构对问题（4）进行核查并说明本次重大资产置换评估结论是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、请你公司说明马维钛业原股东、任波及其关联方与你公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资
金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形
（一）中润资源回复
1、马维钛业原股东与公司、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形经公司自查及函询相关方，马维钛业原股东与公司、公司董监高及其关联方不存在关联关系，除上述资产置换交易外未有任何形式的业务和资金往来等可能造成其他利益倾斜的情形。
2、任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形
（1）经公司自查，截至本问询函披露日，未发现任波及其关联方与公司、公司董监高及其关联方存在关联关系。
（2）公司与任波的关联方发生过融资事项
经核查公开信息，任波持有上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海龚封”）99%股权，上海龚封持有中润明天（淄博）地产有限公司（以下简称“中润明天”）90%股权。
公司2022年、2023年、2024年因资金紧张，一直在对外开展融资工作，公司及原子公司淄博置业与上海龚封、中润明天沟通协商后达成了融资交易。
① 公司与上海龚封的借款事项
公司分别于2022年1月14日、2023年5月29日向上海龚封拆借600万元和200万元，无利息，并分别于2022年1月27日、2023年6月2日偿还完毕。
公司分别于2022年12月、2023年2月与上海龚封签署借款协议，公司向上海龚封借款金额总计1,750万元，年利率12%。2023年8月前，公司已全部偿还借款本金，对应借款利息尚未结算。该利息后续通过抵顶应收租金方式予以偿还。
2024年4月，公司之子公司北京中润谦盛科技发展有限公司与上海龚封签
订借款协议，借款金额600万元，年利率12%，借款期间2024年4月15日至2024年5月15日，2024年5月归还400万元，还余200万元未归还。
② 淄博置业及子公司与中润明天的借款交易
淄博置业于2023年6月向中润明天借款855万元，主要用于支付案件诉讼款项及缴纳税款，已于2023年8月偿还全部借款。
淄博置业子公司山东瑞弘商业管理有限公司（以下简称“山东瑞弘”）与中润明天在2023年6月25日签署借条，确认在2023年6月25日收到中润明天借款3.75万元，约定年化利率为12%。该笔借款用于山东瑞弘支付淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴房产办理产权过户的印花税。山东瑞弘已于2023年10月10日偿还上述借款。
（3）公司与上海龚封发生过办公场所租赁事项
2023年公司考虑缩减费用成本拟缩减办公区，上海龚封在北京有租赁办公室的需求，公司考虑将一处办公场所转租给上海龚封，以此抵扣部分借款利息。2023年6月28日，公司与上海龚封就办公场所转租事宜签署《租赁协议》，公司租赁期限自2023年7月1日至2024年7月1日，租金为每月6.5万元。2023年8月3日，公司与上海龚封就租金收取与利息支付事项签订《补充协议》，协议约定：① 公司根据原借款协议应付上海龚封截止到2023年6月30日的利息780,328.77元，上海龚封根据租赁协议应付公司年租金780,000元，双方协商，互相抵顶各自应付款，差额328.77元公司不再支付，上海龚封不再主张。② 公司豁免上海龚封租赁一年内的水、电、燃气、网络费等费用，上海龚封豁免公司2023年7月1日至本金还清日的借款利息。2023年12月31日，公司已确认了39万元租赁收入，抵减了上述应付利息。
上述公司与上海龚封的融资事项、租赁办公场所给上海龚封事项，以及原子公司淄博置业及子公司与中润明天的借款交易事项，均系基于公司运营实际情况的考虑和选择，具有独立且合理的商业逻辑，公司未核查出与重组事项有关。另经公司核查，山东瑞石物业管理有限公司（以下简称“瑞石物业”）成立于2021年11月4日，注册地位于山东省淄博市，由上海龚封持有99%股权，由任波持有
1%股权，法定代表人为任波。经公司问询了解，马维钛业原股东与瑞石物业的交易是由郭昌玮通过孙海引荐介绍任波给马维钛业原股东。孙海与任波是业务合作关系，孙海曾任公司原子公司淄博置业执行董事及总经理。工商信息显示，2023年8月11日，瑞石物业收购了马维钛业100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。
3、宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）、郭昌玮先生与马维钛业原股东、任波及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形
经公司函询冉盛盛远及郭昌玮先生，冉盛盛远及郭昌玮先生回复如下：
“1、马维钛业原股东与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。历史至今，马维钛业原股东与本人及本人控制公司只签过一份《合作意向协议》，情况如下：
中润资源一直在寻找合适的重组项目，时任中润资源董事、总经理毛德宝先生主要负责矿业项目研究、调研工作。2022年，毛德宝先生在对马拉维锆钛砂矿项目调研后与马维钛业原股东沟通，口头达成推进交易的意向。会谈之后，交易双方基于排他等原因提出签署意向书的要求，上市公司不便直接签署，毛德宝先生提出由上市公司控股股东公司签署意向书的建议。2022年9月底，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司与马维钛业原股东北京中兴金源投资股份有限公司、严高明等交易对手方签署了《合作意向协议》。意向协议约定了双方的保密义务，同时约定本协议签署后六个月内为排他期，在双方签署本协议之日起六个月内，马维钛业原股东方不得与其他交易对手就标的资产进行交易。
上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述签署《合作意向协议》事项外，冉盛盛远、郭昌玮先生与马维钛业原股东及其关联方不存在任何形式的业务和资金往来、合作渊源。
2、瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司不是关联方，不存在关联关系。历史至今，瑞石物业一方与本人及本人控制公司的合作事项包括：
2022年9月30日，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司将
所持有的上海****管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“A管理咨询事务所”）1%出资份额转让给任波持股公司瑞石物业（于2022年11月17日办理完毕工商变更登记）。郭昌玮控制公司与上海****咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“B咨询合伙企业”）有过多笔借款、还款资金往来；郭昌玮控制公司、任波控股公司分别与B咨询合伙企业存在合作关系。据了解，B咨询合伙企业与A管理咨询事务所之间有过资金往来、A管理咨询事务所与上海龚封之间发生过借款和还款。
上述事项没有利益倾斜的情形或安排。除上述事项外，瑞石物业及其法人任波与本人或本人所控制公司没有其他业务或合作。”
（二）独立财务顾问核查程序
1、通过国家企业信用信息公示系统、启信宝等公开渠道查询中润资源及其控股股东、实际控制人、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员的关联关系情况；
2、访谈中润资源实际控制人郭昌玮、中润资源管理层主要成员、马维钛业原股东及原法人严高明、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海、B咨询合伙企业股东王**等人，了解相关方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形；
3、获取中润资源就与任波控股公司上海龚封、中润明天等公司存在资金往来、房屋租赁情况的说明，并检查相关合同、财务账簿、银行回单等；
4、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，并核查瑞石物业已支付给马维钛业原股东的股权转让款的穿透出资流水；
5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司的银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况；
6、获取中润资源就上市公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方与马维钛业原股东、任波及其关联方不存在关联关系情况的说明，并复核重大资产置换期间相关方出具的说明、承诺等文件；
7、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明。
（三）独立财务顾问核查结论
1、会计准则对关联关系的规定
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《会计准则36号》”）第四条规定，下列各方构成企业的关联方：
1）该企业的母公司；
2）该企业的子公司；
3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；
4）对该企业实施共同控制的投资方；
5）对该企业施加重大影响的投资方；
6）该企业的合营企业；
7）该企业的联营企业；
8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；
9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；
10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据《会计准则36号》第五条规定，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
1）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；2）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；
3）与该企业共同控制合营企业的合营者。
2、深圳证券交易所对关联关系的规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。
3、核查结论
在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现中润资源及其控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、公司董监高与马维钛业原股东、瑞石物业法人任波、淄博置业前任总经理孙海等相关公司、人员存在《会计准则36号》第四条规定以及《上市规则》第6.3.3条规定中第1至4款关联自然人定义与第1至4款关联法人定义所涉及关联关系的直接证据。
经核查，中润资源及其控股股东、实际控制人与瑞石物业及其法人任波、淄博置业前任总经理孙海存在的特殊关系如下：
（1）任波控股公司上海龚封、中润明天在2022年度、2023年度以及2024年1-5月，合计曾与中润资源及其子公司发生4,008.75万元资金往来，同时中润资源曾向上海龚封出租房屋并以租金抵减借款利息。
（2）工商信息显示，孙海于2019年5月22日担任中润资源原子公司淄博置业法人兼执行董事，并于2021年11月22日卸任法人和执行董事，改任总经理。中润资源置出淄博置业后，孙海于2023年11月16日卸任淄博置业总经理。
工商信息显示，2023年8月11日，瑞石物业收购了马维钛业100%股权，同日，马维钛业法定代表人变更为孙海父亲孙元军。根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中，涉及任波与孙海的共同出资。瑞石物业登记营业场所与孙海控制的戴文工程设计（上海）有限公司淄博分公司一致。
（3）工商信息显示，2022年11月17日，郭昌玮控股公司冉盛长实（宁波）资产管理有限公司所持有的A管理咨询事务所1%股权转让给瑞石物业。
（4）经核查，郭昌玮控制公司与B咨询合伙企业（工商信息为王**、肖**分别持有50%股权）存在较多资金往来；B咨询合伙企业持有A管理咨询事务所50%股权，瑞石物业曾为A管理咨询事务所的执行事务合伙人并与上海龚封
在2022年11月17日至2024年3月29日期间共同持有A管理咨询事务所50%股权。郭昌玮控制公司、任波控股公司分别与B咨询合伙企业存在合作关系。瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与A管理咨询事务所存在资金往来，A管理咨询事务所与B咨询合伙企业存在资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题三之“（三）独立财务顾问核查结论”。
二、请你公司说明马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，说明马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司签订股权转让协议及补充协议（如有）的时间及协议主要内容，结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与重大资产置换构成一揽子交易，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，前期信息披露是否真实、准确、完整
（一）中润资源回复
1、马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因
经公司函询马维钛业原股东严高明先生，严高明先生回复如下：
“马维钛业因本身现金流短缺难以启动马拉维项目开采，所以选择置入房地产、置出马拉维采矿权。在2023年3月底、4月初左右，我方与转让马维钛业股权事项的交易对方就交易方式初步达成了原则上的共识，之后任波、孙海与我方在 5月底见面沟通交易细节；在2023年6月8日，经过磋商谈判，签署了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。故根据我方与交易对方的交易进程，能够在较短的时间内完成马维钛业股权转让交易。”
2、股权转让协议及补充协议的签订情况
（1）股权转让协议签订情况
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）、深圳马维钛业有限公司（丙方）签署《股权转让协议》，协议主要内容为：
“2023年3月27日，上市公司中润资源投资股份有限公司（以下简称‘中润资源’或‘上市公司’）与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议》。根据《重
大资产置换协议》约定，中润资源与马维钛业公司进行资产置换，置换完成后，中润资源直接持有新金国际有限公司51%股权，马维钛业公司直接持有济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司100%股权（以下称‘资产置换事项’），马维钛业应付济南兴瑞商业运营有限公司3,757.72万元。乙方已知晓并认可马维钛业资产置换完成后的财务状况。乙方知晓并认可马维钛业为本次交易签署的各项承诺函等文件。2023年5月31日，上市公司与马维钛业公司签署了《重大资产置换协议之补充协议》，乙方已知晓并认可协议相关内容。
因甲方自身无房地产企业相关管理经验，且济南兴瑞商业运营有限公司、山东中润集团淄博置业有限公司自身具有较多的诉讼仲裁及税务清缴等遗留问题和事项，甲方无管理团队进行处理；乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构，故甲方愿以其持有的马维钛业公司全部股权转让给乙方。
为免歧义，各方一致确认，资产置换事项与本协议的签署共同构成本次交易。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条 标的股权转让方案和实施
各方同意，甲方向乙方转让所持目标公司（马维钛业）100%股权（以下简称‘标的股权’）以共计人民币9,000万元整（大写：人民币玖仟万元整）的价格转让给乙方，乙方同意受让。
本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股权包含了与该等股权相关的股权所有权以及目标公司章程和法律法规规定的股东应享有的一切权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，乙方受让标的股权后将获得上述权利。
本次股权交易的具体方案和实施步骤如下：
1.1 在中润资源就资产置换事项股东大会召开前三日内，乙方向甲乙双方共
管银行账户支付首笔股权转让款人民币5,600万元（大写：人民币伍仟陆佰万元整）。该共管账户由甲方1开立，双方共管，用于甲方接收乙方本协议项下首笔股权转让款，甲乙双方有权在共管期内随时查询银行共管账户的余额、使用情况等信息，除1.2约定的事项外，共管账户中资金的支取和使用，需要经甲乙双方同意。
1.2 甲乙双方同意，在上述资金汇入共管账户且《重大资产置换协议》生效后，在上市公司将济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、山东中润集团淄博置业有限公司100%股权过户至马维钛业公司名下后，甲方将马维钛业公司股权转让至乙方的当天（收到市场监督局出具的‘变更通知书’等相关文件），乙方无条件配合甲方将上述共管账户解除共管，账户资金由甲方自由支配划转。
1.3 甲方共同指定本协议项下股权转让款由甲方1代收代付，具体由甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7内部自行结算。
1.4 双方同意，在由乙方履行完代扣代缴税费等义务后，启动办理丙方股权变更工商登记。
1.5 乙方同意，在标的股权变更的工商登记完成当日，为保障乙方对甲方剩余股权转让款的支付，乙方将所持目标公司40%股权质押给甲方1，签署相应质押协议，并办理股权质押登记手续。
1.6 工商变更登记完成之日为股权交割日。自交割日起，乙方成为目标公司的股东，按照本协议及公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
1.7 工商变更登记完成后6个月内，乙方将剩余股权转让款3,400万元（大写：人民币叁仟肆佰万元整）代扣代缴相关税费后的金额（约为3,100万元）支付至甲方指定账户，即“第二期转让款”，甲方指定账户收到乙方支付的第二期转让款后5个工作日内配合办理目标公司股权解质押手续。
第二条 过渡期安排
在《重大资产置换协议》生效之日起至乙方成为目标公司100%股东期间（‘过渡期’），目标公司根据《重大资产置换协议》及补充协议所置入的资产按照置入前的原状转让至乙方，非因甲方及丙方原因所产生的不利变化，与甲方无关，由
乙方负责解决。”
（2）补充协议的签订情况
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方1-7）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）签署《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，补充协议主要内容为：
“甲方通过马维钛业公司间接持有的地产资产目前存在数千万元未决诉讼、约3亿元对外担保、土地增值税未汇算清缴存在补交大额税款的风险、三线城市商业地产资产处置难度较大，资产处置价值存在不确定性等事项。
乙方在山东地区从事地产开发多年，信誉资质良好，有较完善的管理架构。甲方愿以其持有的深圳马维钛业有限公司（以下简称‘目标公司’或‘马维钛业公司’）全部股权（‘标的股权’）转让给乙方的方式与乙方进行合作，由乙方全权负责处置马维钛业公司持有的地产资产及股权，包括但不限于处理债务纠纷，土地增值税汇算清缴，地产资产处置前的运营等事项。
经甲乙双方协商一致，就目标公司及资产进行处置事项达成一致，签署本协议，以资共同遵守：
第一条 乙方受让标的股权后对标的股权或目标公司资产进行处置，处置方式包括但不限于向其他第三方转让股权、资产置换、债权处置、拍卖、变卖等。
第二条 甲方股权转让完成后，乙方按市场化原则进行资产处置。
第三条 乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在2026年6月30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益（扣除对外应支付的税费及债务后收益）超过人民币现金
1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币1.8亿元的现金部分按照1:1的比例进行分配；在2026年6月30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在10日内（即2026年7月10日前）以人民币1.5亿元扣除乙方已收回的现金（如有）的差额作为对价回购标的股权。如甲方在2026年7月10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权
益。”
除此之外，山东瑞石地产有限公司于2023年6月8日出具了《担保函》，主要内容如下：
“山东瑞石物业管理有限公司与深圳马维钛业有限公司及其全体股东于2023年6月8日签署了《股权转让协议》（‘协议’）。协议第1.7条约定：工商变更登记完成后6个月内，山东瑞石物业管理有限公司向转让方指定账户支付第二期股权转让款（第二期股权转让款金额3,400万元代扣代缴相关税费后的金额约为3,100万元）。
山东瑞石地产有限公司自愿为山东瑞石物业管理有限公司上述第二期股权转让款的支付义务承担连带责任保证,保证期间为前述付款义务履行期限届满之日起2年。”
经公司自查，董事王飞先生称其知悉马维钛业原股东在与公司进行重大资产重组的过程中拟转让深圳马维钛业有限公司100%股权事项，但未参与筹划转让马维钛业股权事项。公司未核查到公司董监高参与筹划马维钛业原股东与山东瑞石物业管理有限公司的交易。
经公司函询冉盛盛远及郭昌玮先生，冉盛盛远及郭昌玮先生回复如下：
“郭昌玮先生主要为介绍引荐马维钛业股权转让交易双方认识，协调交易双方沟通交易，除此之外不存在其他利益安排。”
基于以上函询结果和自查结果，郭昌玮先生及王飞先生认为上述股权交易事项与上市公司无关，故未将上述股权交易事项通知上市公司董事长及董事会秘书。
（二）独立财务顾问核查程序
1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查相关协议签署时间及内容，并获取马维钛业股东变更的股东会决议、工商登记资料、变更后的公司章程等文件；
2、访谈郭昌玮、中润资源管理层主要成员、严高明、任波、孙海、B咨询合伙企业股东王**等人，了解马维钛业股权转让交易的原因、筹划及谈判过程、参
与人员等相关情况，并了解相关方是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易；
3、获取中润资源就是否将马维钛业股权转让交易与重大资产置换交易作为一揽子交易的说明；
4、获取中润资源控股股东冉盛盛远向中润资源的回函、严高明向中润资源的回函，获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监管机构问询函回复相关事项的说明；
5、现场核查郭昌玮、任波旗下部分公司的银行流水，并对大额异常资金往来情况的原因进行核实，查阅相关协议、账务系统记账情况；
6、查阅中润资源2023年重大资产置换的相关公告文件。
（三）独立财务顾问核查结论
1、马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更原因的核查结论
前文已披露的马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更原因与本独立财务顾问了解的情况一致。
2、马维钛业股权转让相关协议的核查结论
前文已披露的关于马维钛业股权转让交易的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》以及山东瑞石地产有限公司出具的《担保函》签订时间及主要内容与本独立财务顾问了解的情况一致。
3、关于一揽子交易及信息披露的核查结论
（1）企业会计准则对一揽子交易的相关规定
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条中对一揽子交易的相关规定如下：
“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
（2）中信建投核查结论
就中润资源重大资产置换交易而言，交易双方中润资源、马维钛业签署的《重大资产置换协议》中，没有以马维钛业股权转让交易为生效条件；就马维钛业股权转让交易而言，中润资源不是上述马维钛业股权转让交易相关协议的签署方。在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，本独立财务顾问未发现中润资源将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易作为一揽子交易的直接证据。
需要提示的是，中润资源实际控制人郭昌玮、董事王飞在重大资产置换实施期间知悉马维钛业股权转让交易；瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中的2,600万元来源于任波控股公司上海龚封，上海龚封与A管理咨询事务所存在资金往来，A管理咨询事务所与B咨询合伙企业存在资金往来，B咨询合伙企业与郭昌玮控制公司存在资金往来，具体情况请参见本核查意见之问题三之“（三）独立财务顾问核查结论”。
截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未能取得郭昌玮、严高明、任波、孙海等人在中润资源重大资产置换交易开始筹划至今的全部沟通和谈判过程记录等资料，如果出现中润资源是将重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易考虑了彼此影响或互为前提等情况的直接证据，本独立财务顾问对中润资源重大资产置换和马维钛业股权转让两项交易是否属于一揽子交易的判断结果可能会发生变化。
在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本独立财务顾问马维钛业股权转让交易的相关情况，本独立财务顾问未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程，在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，无法判断马维钛业股权转让交易涉及的相关方是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，无法判断马维钛业股权转让交易涉及的前期信息
披露是否真实、准确、完整。
三、本次重大资产置换中，置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权合计交易价格为6.99亿元，马维钛业承接你公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务。请说明马维钛业100%股权的转让价格、定价依据及支付安排，与前述置出资产交易价格是否存在差异，充分说明存在差异的原因及合理性
（一）中润资源回复
1、前述置出资产交易价格
根据重大资产重组中公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》的约定：
中润资源聘请并经马维钛业认可的符合《证券法》规定的评估机构以2022年9月30日作为评估基准日对置入资产和置出资产的价值进行了评估，置入资产评估值为：130,277.89万元，对应51%股权的评估值应为：66,441.72万元，交易价格为66,149.44万元；置出资产评估值合计为：69,907.16万元，交易价格为69,907.16万元；置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为：3,757.72万元，以马维钛业承接中润资源所负济南兴瑞3,757.72万元债务的形式履行支付义务。
2、马维钛业100%股权的转让价格、定价依据及支付安排
2023年6月8日，马维钛业原股东（甲方）与山东瑞石物业管理有限公司（乙方）签署《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》，各方同意，甲方向乙方转让所持马维钛业100%股权（以下简称“标的股权”）以共计人民币9,000万元整（大写：人民币玖仟万元整）的价格转让给乙方，乙方同意受让。乙方依据《股权转让协议》向甲方支付的人民币玖仟万元股权转让款为甲方保底收益。在2026年6月30日前，乙方通过对资产进行不同方式的处置，期间甲方不承担资产项下发生的任何成本及支出。如乙方对标的公司及其资产处置后的税后净收益（扣除对外应支付的税费及债务后收益）超过人民币现金
1.8亿元，则甲乙双方同意对超出人民币1.8亿元的现金部分按照1:1的比例进行分配；在2026年6月30日，如有剩余资产未处置完毕，甲方有权在10日内（即2026年7月10日前）以人民币1.5亿元扣除乙方已收回的现金（如有）的差额作为对价回购标的股权。如甲方在2026年7月10日前未行使上述回购权利，则甲方自动放弃目标公司处置收益，同时甲方不再享有目标公司其他任何权
益。
经公司函询严高明先生，严高明先生回复如下：
“资产交易价格差异的原因主要是基于地产项目资产的情况（请见我方与交易对方签署的《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》的第一段内容）和商业谈判的结果。”
（二）独立财务顾问核查程序
1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，核查转让价格、定价依据及支付安排；
2、访谈严高明、任波、孙海等人，了解马维钛业股权转让交易的定价依据及股权转让款支付情况；
3、获取马维钛业股权转让交易的股权转让款支付流水。
（三）独立财务顾问核查结论
前文已披露的马维钛业100%股权的转让价格、定价依据、支付安排以及与中润资源置出资产交易价格存在差异的原因与本独立财务顾问了解的情况一致。
关于资金支付情况，根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业已分别于2023年6月26日向马维钛业原股东支付4,000万元，于2023年6月27日支付1,600万元，于2023年8月7日支付400万元，已支付共计6,000万元股权转让款，资金来源包括：（1）2,000万元来源于任波控股公司中润明天；（2）1,000万元来源于孙海妻子；（3）400万元来源于济南兴瑞于2023年8月7日（重大资产置换交易交割日）的汇款；（4）2,600万元来源于任波控股公司上海龚封。
与上述第（4）项资金来源相关的资金往来情况如下：
（1）2023年6月25日，郭昌玮控制公司向B咨询合伙企业汇入共计5,000万元；
（2）2023年6月25日，B咨询合伙企业向A管理咨询事务所汇入5,000万元；
（3）2023年6月26日，A管理咨询事务所向上海龚封汇入2,600万元。上海龚封于2023年6月26日和2023年6月27日分两次将该笔资金汇入瑞石物业，用于瑞石物业支付马维钛业股权转让款；
（4）上海龚封于2023年7月14日和2023年7月17日分两次向A管理咨询事务所汇入共计2,600万元。
前述交易发生时，A管理咨询事务所由B咨询合伙企业持有50%股权、由任波控股公司上海龚封持有49%股权、由任波控股公司瑞石物业持有1%股权并担任执行事务合伙人。
在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本独立财务顾问马维钛业股权转让交易的相关情况，本独立财务顾问未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程，在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，本独立财务顾问无法判断马维钛业股权转让的交易价格是否具有合理性。
四、关于本次重大资产置换评估结论及资产定价是否公允、审慎、合理，是否损害上市公司及中小股东的利益，本次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质
（一）中润资源回复
上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交易，可以将房地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源。同时，通过本次交易可以为公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障。
本次重大资产置换中，置出资产由中联资产评估集团有限公司进行评估，以2022年9月30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号）；置入资产由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，以2022年9月30日为评估基准日出具《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）。中联资产评估集团有限公司认为：
“（一）本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
（二）本次评估未考虑淄博置业抵押、担保、查封情况对评估价值的影响；对于淄博置业无法办理产权证的资产，因历史期一直产生收益，因此已纳入评估范围，并使用收益法评估；本次评估未考虑淄博置业未决诉讼情况对评估价值的影响，但考虑已判决已计提预计负债诉讼对评估价值的影响；本次评估未考虑济南兴瑞抵押担保情况对评估价值的影响。上述处理符合资产评估准则的要求，评估结论保持了必要的审慎。
（三）淄博置业投资性房地产收益法评估预测未来租金收入已考虑了区位状况、市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金增长情况等因素，与当地同类物业不存在明显差异；淄博置业投资性房地产位于淄博市高新技术开发区中润华侨城项目，中润华侨城社区较大，可以保证小区周边商业的繁华度和人流量，因此预测投资性房地产的未来租金收入具有可实现性；投资性房地产建成年代较早，建造成本相对较低，随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产租金有所增长，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。
济南兴瑞投资性房地产采用不同方法进行评估的原因主要系无产权房地产无法办理产权转移，不适宜使用市场法评估；本次评估方法选取充分考虑了资产状态、用途、未来收益收取方式及市场可比交易等因素，相关主要参数选取合理，符合资产评估准则相关规定；投资性房地产增值率较高的原因主要系建成年代较早，建设成本相对偏低，而评估结果为其市场价值，投资性房地产增值与其所在地房地产市场发展状况及发展趋势相符，具有合理性。
综上，本次重大资产置换评估结论公允、审慎、合理，符合资产评估执业准则的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。”
北京卓信大华资产评估有限公司认为：
“新金公司股权价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适用评估方法，采用市场价值类型，执行必要评估程序，在合理评估假设前提下，经合理、公允、审慎评定估算后得出其市场价值，并结合非洲矿业并购市场交易案例的估值增值率情况等，对新金公司股权价值评估结论进行了估值整体合理性分析，评估结论合理、公允、审慎，评估增值率高具有合理性，未损害上市公司及中小股东的利益。”
鉴于资产评估工作具有较强的专业性，公司聘请了上述两家评估机构并就本次重大资产置换分别出具了资产评估报告，公司认可本次重大资产置换资产评估结果，资产评估结论合理、公允、审慎。交易双方以评估值作为定价依据协商确认交易价格，本次重大资产置换交易具有商业实质。
（二）独立财务顾问核查程序
1、针对置入资产评估结果，本次核查工作中，本独立财务顾问实地走访了海南国际资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）、海南省地质局、出具《马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）的北京东方燕京工程技术有限责任公司，访谈了相关人员，查阅、核对了海南国际留存的海南省地质调查院于2014年11月出具的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》及其附件和评审意见书的原件，复核了《可研报告》内容及其专家评审意见，并通过对比收购同类型钛砂矿的可比交易案例、非洲地区同类型钛砂矿的经营情况、近期钛精矿产品市场价格情况等，对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的评估结果进行了复核；
2、针对置出资产评估结果，本次核查工作中，本独立财务顾问对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、主要评估方法和参数的合理性等进行了分析，并通过对比可比交易案例对淄博置业、济南兴瑞的评估结果进行了复核；
3、审阅了中联资产评估集团有限公司和北京卓信大华资产评估有限公司出具的核查意见；
4、获取马维钛业、郭昌玮、上市公司向本独立财务顾问出具的关于本次监
管机构问询函回复相关事项的说明。
（三）独立财务顾问核查结论
1、重大资产置换评估结论及资产定价公允、审慎、合理
中润资源重大资产置换交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中润资源与马维钛业协商确定。置入资产的交易价格较其评估结果低292.28万元，差异比例为0.44%，为交易双方友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。
中润资源重大资产置换交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关程序并最终出具了评估报告。中润资源独立董事已对本次重大资产置换评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，中润资源董事会、股东大会已对上述事项审议通过。
根据本独立财务顾问所做的核查程序，在评估报告列示的合理评估假设下，中润资源重大资产置换标的资产在评估基准日的评估结论及资产定价公允、审慎、合理。
2、未发现重大资产置换存在损害上市公司及中小股东利益的情况，未发现重大资产置换交易存在明显不符合《会计准则7号》第七条关于“商业实质”定义的情况
中润资源置入锆钛砂矿项目、置出房地产业务是公司剥离房地产业务、集中精力发展矿业主业的战略考量。在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现重大资产置换交易存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“《会计准则7号》”）第七条规定，满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：
（1）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。
（2）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，未发现重大资产置换交易存在明显不符合《会计准则7号》第七条关于“商业实质”定义的情况。在中润资源重大资产置换交易实施期间，马维钛业股权转让交易涉及的相关方未告知本独立财务顾问马维钛业股权转让交易的相关情况，本独立财务顾问未参与马维钛业股权转让交易的任何筹划、谈判过程，在已取得的证据和已履行的尽调程序基础上，本独立财务顾问无法判断马维钛业股权转让交易是否具有商业实质。