*ST中润：简式权益变动报告书(一)

中润资源投资股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：中润资源投资股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中润资源股票代码：000506信息披露义务人：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0080通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0080一致行动人：宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0081通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0081股份变动性质：股份减少

签署日期：

2024年

月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中润资源拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中润资源拥有权益。

四、截至本报告书签署日，本次协议转让尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益变动需取得深交所合规性确认。本次协议转让尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节本次权益变动的目的及履行程序 ...... 8

第四节本次权益变动方式 ...... 9

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14

第六节其他重大事项 ...... 15

第七节备查文件 ...... 16

第八节相关声明 ...... 17

附表：简式权益变动报告书 ...... 22

第一节释义本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

（二）一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人执行董事及监事的基本情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人上述执行事务合伙人委派代表最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接持有其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的系基于自身资金需求进行正常减持行为，同时也是基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，引入投资者有利于支持公司发展，优化公司的股权结构，确保公司未来持续稳定发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除已披露的事项外在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有的权益计划。

若未来12个月内信息披露义务人发生或拟发生股份增减，及相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

在本次权益变动完成后18个月内，信息披露义务人不会签署《表决权放弃协议》之终止协议。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前信息披露义务人直接持有上市公司233,000,000股股份，占上市公司总股本的25.08%，一致行动人持有上市公司45,612,401股股份，占上市公司总股本的4.91%。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司93,647,336股股份，占上市公司总股本的10.08%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司120,679,382股股份，占上市公司总股本的12.99%，上市公司控股股东将变更为山东招金瑞宁矿业有限公司，实际控制人将变更为招远市人民政府。

本次权益变动后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权，信息披露义务人已对招金瑞宁的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解;信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

二、《股份转让协议》的主要内容

《股份转让协议》由如下各方于2024年【10】月【13】日共同签署。

转让方：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（转让方一）、杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）（转让方二）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）（转让方三）（合称“转让方”或“甲方”）

受让方：山东招金瑞宁矿业有限公司（乙方）

1、股份转让安排

受让方将按照本协议约定的条款及条件收购转让方所持目标公司18,580.3552万股股份（占目标公司已发行股份总数的20.00%）及其对应的全部股东权益。具体如下：

、交易价格标的股份的每股转让价格为人民币1.38元，股份转让价款合计为人民币【256,408,901.76】元。每一转让方的股份转让价款情况如下：

单位：元

3、支付方式及支付安排各方同意，乙方按以下方式向甲方指定账户支付价款：

（

）各方同意，开立用于本次交易的共管账户，共管账户以乙方名义设立，预留各方人名章。

（

）各方同意，本协议生效之日后

个工作日内，乙方应当一次性向共管账户支付全部转让总价256,408,901.76元。（

）甲方应当于共管账户收到转让总价的

个工作日内，办理完毕标的股份转让的过户手续。如非因各方原因导致的时间延误，时间相应予以顺延。

（

）各方同意，在完成标的股份转让的过户手续之日起

个工作日内，乙方应当按照转让协议约定，将对应的股份转让价款分别从共管账户足额一次性支付至相应甲方指定的账户。

4、股份过户登记安排

4.1

转让方应保证在对标的股份进行转让时，标的股份不存在质押等权利被限制的情形。针对该等权利被限制的情形，在共管账户收到转让总价款之日起

日内，转让方应当提供权利瑕疵解除所必须的法律文件，包括但不限于《质权人同意函》等。

4.2在本协议第2.5条国有资产监督管理机构的审批完成之日后5个工作日内，交易各方应向交易所提交流通股协议转让确认申请文件。

4.3交易各方应于取得上述交易所出具的《股份转让确认书》后5个工作日内，办理标的股份过户登记手续。其中，对于转让方一涉及的质押股份，相关各方共同至中登公司申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于目标公司15.00%股份质押并完成标的股份过户登记。本次交易的标的股份（即20%股份），受让方均自交割日（以中登公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）起，即享有标的股份的全部权益和权利。

、协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本次交易取得国有资产监督管理机构的审核批准之日（“生效日”）起生效。

三、《表决权放弃协议》的主要内容

《表决权放弃协议》由如下双方于2024年【10】月【13】日共同签署。

甲方：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方：山东招金瑞宁矿业有限公司

、表决权放弃

1.1本次表决权放弃所涉及股票为甲方所持剩余上市公司93,647,336股（占上市公司股份总数的

10.08%）所代表的全部表决权。

1.2在弃权期限内，甲方放弃弃权股份所对应的股东表决权、提案权等除一名董事和一名独立董事的提名权以及收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

1.3自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整。

1.4

协议各方确认，除以上表决权放弃安排之外，协议各方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；各方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。

1.5甲方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。

、弃权期限

上述股份表决权放弃期限为自《股份转让协议》生效且标的股份交割之日起至下列任一情形发生时终止：（1）乙方及其一致行动人不再为上市公司控股股东；（

）弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止；（3）双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议。

、弃权股份的转让

3.1在《股份转让协议》对应的标的股份完成中登公司过户之日起，甲方不得委托第三方行使弃权股份所对应的表决权；通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持弃权股份时，不应导致同一受让方及其一致行动人通过直接及/或间接方式持股比例合计超过上市公司总股本的5%。

3.2甲方通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的剩余股份时，乙方在同等条件下有权优先购买。

、协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并由各方加盖公章之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起生效。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

冉盛盛远于2017年1月18日将所持中润资源23,300万股股份质押给了天风证券股份有限公司；冉盛盛远与华有资本管理有限公司因合同纠纷一案，持有的中润资源23,300万股股份被法院司法冻结，后冉盛盛远与华有资本签署了《执行和解协议》，并提交至执行法院，执行法院已暂停本案执行。截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利存在质押、冻结权利限制情形。本次股份转让事项需要国有资产监督管理机构审批。

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；

（二）信息披露义务人及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》；

（三）转让方与受让方签署的《股份转让协议》。

二、备查文件的备置地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

第八节相关声明

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：

宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）法定代表人（签字）：何琛

法定代表人（签字）：何琛2024年

月

日

信息披露义务人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人（盖章）：【一致行动人】

委派代表（签字）：王寅

委派代表（签字）：王寅2024年

月

日

（本页无正文，为《【上市公司】简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：

宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）法定代表人（签字）：何琛

法定代表人（签字）：何琛2024年

月

日

（本页无正文，为《【上市公司】简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人一致行动人（盖章）：

宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表（签字）：王寅

委派代表（签字）：王寅2024年

月

日

附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：

宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）法定代表人（签字）：何琛

法定代表人（签字）：何琛2024年

月

日

（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人一致行动人（盖章）：

宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）

委派代表（签字）：王寅

委派代表（签字）：王寅2024年

月

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