*ST中润：北京博星证券投资顾问有限公司关于中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司关于中润资源投资股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司：中润资源投资股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：*ST中润证券代码：000506

财务顾问

二〇二四年十月

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 序言 ...... 5

第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 6

一、财务顾问承诺 ...... 6

二、财务顾问声明 ...... 6

第四节 财务顾问意见 ...... 8

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 8

三、对信息披露义务人的核查 ...... 8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式 ...... 13

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ...... 15

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 16

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 ...... 16

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ...... 16

十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 18

十一、对同业竞争的核查 ...... 20

十二、对关联交易情况的核查 ...... 22

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 22

十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 23十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 24

十六、第三方聘请情况说明 ...... 24

十七、结论性意见 ...... 25

第一节 释义在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

中国证监会

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查

基于对上市公司内在价值的判断和认可，以及看好其业务长期发展前景的信心，招金瑞宁拟通过本次交易获得上市公司控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为上市公司股东的权利及义务，结合自身行业技术及管理经验等优势，在保持上市公司经营稳定的基础上，进一步优化上市公司的管理及资源配置、增强整体竞争实力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，招金瑞宁基本情况如下：

公司名称

（二）对信息披露义务人财务状况的核查

招金瑞宁设立时间较短，未开展具体业务，主营业务为股权投资管理，无最近三年财务状况信息。

招金集团最近三年财务情况如下表所示：

单位：万元

注：和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团上述财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（和信审字（2024）第000504号、和信审字（2023）第000681号、和信审字（2022）第000693号）。

（三）对信息披露义务人及控股股东核心企业及业务的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人招金瑞宁无子公司、分公

司，也未开展具体业务。

截至本财务顾问核查意见签署日，招金瑞宁的控股股东招金集团控制的核心企业如下：

（四）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持有金融机构权益的情况核查

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人招金瑞宁不存在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持有金融机构权益的情况。

信息披露义务人的控股股东招金集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况如下：

信息披露义务人的控股股东招金集团持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情况如下：

除以上信息外，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在其他持股5%以上金融机构权益的情况。

（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提

供相关文件。

（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查招金瑞宁为新设立的公司，招金瑞宁及其控股股东招金集团最近五年合法合规经营，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在到期未偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。截至本财务顾问核查意见签署日，招金瑞宁的董事和高级管理人员基本情况如下：

注：信息披露义务人未设监事。

经核查，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在证券市场不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查等情形。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式

（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查

1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人招金瑞宁的股权控制关系如下图所示：

2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东为招金集团，信息披露义务人的实际控制人为招远市人民政府，控股股东基本情况如下表所示：

（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查

2024年10月13日，冉盛盛远、汇成一号、冉盛盛昌和招金瑞宁四方共同签署了《股份转让协议》，约定将三者合计所持上市公司185,803,552股的股份转让给招金瑞宁；同日，招金瑞宁与冉盛盛远签订《表决权放弃协议》，冉盛盛

远放弃本次转让股份后其所持中润资源剩余所有股份的表决权。本次权益变动前，信息披露义务人招金瑞宁未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，招金瑞宁将直接持有上市公司185,803,552股的股份、占上市公司总股本的比例为20.00%。中润资源控股股东将变更为招金瑞宁，招金集团成为中润资源的间接控股股东，招远市人民政府成为上市公司的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

根据《股份转让协议》，信息披露义务人按照每股人民币1.38元的价格受让冉盛盛远、汇成一号及冉盛盛昌合计持有的上市公司185,803,552股股份，交易总金额为人民币256,408,901.76元，全部转让价款以现金支付。

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动所需支付的资金均为招金瑞宁自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（冉盛盛通除外）、或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，不存在利用本次权益变动取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形，资金来源合法合规。

此外，招金瑞宁的股东之一为冉盛盛通，冉盛盛通的执行事务合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，实际控制人为郭昌玮，冉盛盛通为中润资源的关联方。根据冉盛盛通出具的《关于资金来源的承诺》，冉盛盛通向招金瑞宁出资的资金均为自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司除外）、或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形，资金来源合法合规。

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

1、2024年10月13日，招金瑞宁召开股东会，审议通过了本次交易方案。

2、2024年10月13日，冉盛盛远、汇成一号、冉盛盛昌分别召开合伙人会议，审议通过本次交易方案。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益变动需取得深交所合规性确认；股权出让方需解除标的股份权利瑕疵等。目前相关方正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。此外，信息披露义务人已出具说明将严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求。

本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查

经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司重组的计划

信息披露义务人拟对中润资源的下属公司斐济公司进行投资技术改造和产能提升，以支持中润资源继续开发斐济黄金项目。除上述情况外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，信息披露义务人与股权出让方协商确定，自本次权益变动股份过户登记完成之日后，将改组上市公司董事会和监事会。改组后的董事会由7名董事组成（包括4名非独立董事、3名独立董事），信息披露义务人提名3名非独立董事候选人、提名2名独立董事候选人；同时，在目前3名监事会成员的情况下（含1名职工代表监事），除职工代表监事外，其他人选信息披露义务人均有权提名。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及上市公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，招金瑞宁作出承诺如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司的下属企业

领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司的下属企业兼职。

（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司的下属企业之间完全独立。

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司承诺不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的下属企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司的下属企业兼职和领取报酬。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司的下属企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构和健全的法人治理结构，并能独立自主地运作。

（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司的下属企业分开。

（3）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事以及各职能部

门独立运作，不存在与本公司及本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。

5、保证上市公司业务独立

（1）本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。”

十一、对同业竞争的核查

本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变更为招金瑞宁，上市公司的间接控股股东将变更为招金集团，上市公司的实际控制人将变更为招远市人民政府。

截至本核查意见签署之日，中润资源主要业务包括以黄金为主要品种的矿业开采、销售。收购人为新成立的控股平台公司，主营业务为股权投资管理。收购人招金瑞宁的控股股东招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司，招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。

招金集团与中润资源在黄金开采、销售等业务环节存在一定重合，但中润资源的黄金矿产位于斐济，而招金集团的黄金矿山主要位于国内，中润资源与招金集团的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉覆盖情况。同时，中润资源的客户主要为境外客户ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED，招金集团金矿开采后以自主冶炼加工为主，最终产品为上海黄金交易所的标准金锭，主要客户为上海黄金交易所，中润资源与招金集团的客户不存在重合的情况。因此，本次收购预计不会对中润资源的生产经营产生重大不利影响。

为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，信息披露义务人招

金瑞宁及其控股股东招金集团承诺如下：

“1、本次收购完成后，本公司及关联方和中润资源存在同业竞争或潜在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得中润资源控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价、发行股份对价或者吸收合并等相关法律法规允许的方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及关联方和中润资源存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属及贵金属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的中润资源审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、除上述情况外，本公司及关联方获得与中润资源业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将保持中润资源独立参与市场竞争，支持中润资源发挥其固有优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与中润资源独立参与市场竞争，不损害中润资源及其中小股东的利益；

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及中润资源章程及其相关管理制度的规定，不利用对中润资源的控制权谋求不正当利益，进而损害中润资源其他中小股东的权益；

4、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；

5、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有中润资源控制权期间持续有效。

如出现违背上述承诺情形而导致中润资源权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。”

十二、对关联交易情况的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，上市公司与信息披露义务人及相关主体之间的交易将构成关联交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人招金瑞宁作出承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本公司及关联方将尽量避免或减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，保证关联交易的公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司保证本公司及关联方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本公司将促使本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

4、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。”

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

1、截至本财务顾问核查意见签署日，上市公司控股股东冉盛盛远持有的股份存在质押情况，冉盛盛远直接持有上市公司股份233,000,000股、占上市公司总股本的25.08%。冉盛盛远所持股份质押情况具体如下：

2、截至本财务顾问核查意见签署日，上市公司控股股东冉盛盛远所持有的233,000,000 股股份存在司法冻结情况，具体情况如下：

根据《股份转让协议》的约定，股权出让方应保证在对标的股份进行转让时，标的股份不存在质押等权利被限制的情形。

截至本财务顾问核查意见签署日，除上述情况以外，本次权益变动涉及的标的股份不存在其他质押、冻结及权利限制的情况。

本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益变动需取得深交所合规性确认；股权出让方需解除标的股份权利瑕疵等。目前相关方正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，信息披露义务人以及各自的董事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员与上市公司现任董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》所披露的事项外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

（二）信息披露义务人的董事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况经核查，根据信息披露义务人董事、高级管理人员出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人董事、高级管理人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十六、第三方聘请情况说明

本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

竟乾 牟佳琦

北京博星证券投资顾问有限公司

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