珠海港：中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见

中国银河证券股份有限公司

关于珠海港股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

之核查意见

保荐机构

（住所：北京市丰台区西营街

号院

号楼

至

层

）

2023年

月

中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司募投项目结项并将节余募

集资金永久补充流动资金之核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就珠海港募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2018]2098号文《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，珠海港于2019年

月非公开发行人民币普通股（A股）140,883,976股，每股面值1元，发行价格为每股7.24元，募集资金总额为人民币1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元后，募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元。上述发行募集资金已于2019年4月25日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了编号为信会师报字[2019]第ZC10360号《验资报告》。

（二）募集资金投资项目历次变更情况

1、经公司于2019年5月23日召开的第九届董事局第八十次会议及2019年6月14日召开的2018年年度股东大会审议通过，考虑到本次实际募集资金数额小于计划募集资金数额及市场需求情况变化，为提高募集资金的使用效益，将原项目“建造40艘3,500吨级内河多用途船项目”、“购置2艘沿海22,500吨级海船项目”和“购置

艘沿海12,000吨级海船项目”，变更为“建造

艘3,500吨级内河多用途船项目”、“购置2艘沿海25,800吨级海船项目”和“新建2艘沿海12,500吨级海船项目”。

、经公司于2020年

月

日召开的第九届董事局第九十六次会议及2020年4月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，为缩短船舶建造期，更好匹配客户专用码头靠泊标准，快速建立业务通道，保障募集资金的使用效益，将原募投项目珠海港成功航运购置“2艘沿海25,800吨级海船”变更为购置原交易对手方“2艘沿海22,500吨级海船”的在建订单，项目总投资不超过16,000万元。

、经公司于2020年

月

日召开的第九届董事局第一百次会议及2020年7月20日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，鉴于经济下行对国内外生产贸易带来的持续性负面影响，航运业面临严峻挑战，原募投项目“购置

艘沿海45,000吨级海船项目”面临的宏观经济环境、行业需求已发生较大变化，项目继续实施的投资回报存在较大不确定性，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司拟终止实施该项目并将原计划投入该项目的募集资金33,639.97万元全部用于偿还银行贷款。

4、经公司于2021年2月24日召开的第十届董事局第四次会议

及2021年

月

日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，为适应国家环保政策及设备市场的变化，优化现有拖轮结构以符合市场需求，确保作业安全，并保障募集资金的使用效益，拟将募投项目“

艘拖轮项目”中尚未建造的

艘5,000HP全回转拖轮变更为建造“1艘3,400HP常规动力拖轮和1艘2,600HP电力推进拖轮”。

（三）募集资金投资项目结项情况经公司于2022年

月

日召开的第十届董事局第三十五次会议及2022年9月26日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过，公司募集资金投资项目中除“6艘拖轮项目”以外的项目均已实施完成，达到结项条件，“新建

艘沿海12,500吨级海船项目”、“购置

艘沿海22,500吨级海船项目”、“建造25艘3,500吨级内河多用途船项目”可结项的金额为6,243.95万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

（四）募集资金管理与存储情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据公司实际情况，制定了《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与公司制度的规定不存在差异。公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

截至2023年

月

日，募集资金存放专项账户的余额如下：

注：1、珠海港股份有限公司交通银行珠海拱北支行444000094018170092580已于2020年

12月31日注销；2、珠海港股份有限公司兴业银行珠海分行营业部399020100100352445已于2021年1月11日注销；3、珠海港航运有限公司华润银行珠海分行213225260978500001已于2022年11月3日注销；4、珠海港成功航运有限公司上海浦东发展银行珠海分行19610078801100000733已于2023年5月26日注销。

本次拟结项资金合计1,279.69万元，包含尚未支付的船舶质量保证金、扣除银行手续费的利息收入及现金管理收益。（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），募集资金账户中剩余资金为募投项目已结项未转出的资金、已归还未转出的委贷本金及利息。

二、募集资金节余情况及原因

（一）募集资金节余情况

截至2023年8月31日，“6艘拖轮项目”累计投入募集资金总额为19,905.50万元，募集资金余额为1,279.69万元（包含募集资金专户产生的利息收入），其中现金管理收益及利息收入金额为1,185.19万元（已扣减手续费）。

单位：万元

注：节余募集资金总额包含尚未支付的船舶质量保证金及扣除银行手续费的利息收入、现金管理收益。

（二）募集资金节余原因

、“

艘拖轮项目”存在尚未支付的船舶质量保证金，因珠海港拖轮与造船厂在合同中约定船舶交付使用后12个月即质量保证期，如无质量异议再行支付，从而现阶段形成一定结余。待船舶质量保证金满足付款条款时，珠海港拖轮将按照相关合同约定以自有资金进行支付。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息收入。

三、节余募集资金使用计划

为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将具备结项条件项目进行结项，同时将项目的节余募集资金1,279.69万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司所有募投项目均已按计划完成项目建设并达到结项条件，节余募集资金转出后，公司及其子公司将注销对应募集资金专户，公司（含子公司）与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源的优化，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生

产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。

五、履行的决策程序

本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经珠海港第十届董事局第五十次会议、珠海港第十届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：珠海港本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见。

截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。

因此，保荐机构对珠海港本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。