珠海港：国泰君安证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司拟变更会计师事务所的临时受托管理事务报告

债券代码：149952.SZ 债券简称：22珠港Y1

国泰君安证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司拟变更会计师事务所的

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

2023年11月

重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人公布的《珠海港股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》和《珠海港股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《珠海港股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

一、本次债券核准情况

2021年7月19日，珠海港股份有限公司第十届董事局第十五次会议，同意公司向中国银行间市场交易商协会、深圳证券交易所等机构申请注册（备案）发行总额不超过15亿元（含）的永续债券（包括但不限于永续中期票据、可续期公司债和永续私募债等）。2021年8月4日，珠海港股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议表决通过发行人《关于拟注册（备案）发行永续债券的议案》。

本次债券于2022年4月20日获得中国证券监督管理委员会中国证监会（证监许可[2022]827号）同意面向专业机构投资者发行面值不超过（含）6亿元的可续期公司债券的注册。

本期债券发行工作于2022年6月17日开始，实际发行规模为6亿，票面利率为3.80%。

二、本次债券的主要条款

1、发行主体：珠海港股份有限公司。

2、债券名称：珠海港股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。

4、债券期限：本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期（即延长不超过3年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

5、债券票面金额：100元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、增信措施：本期债券无担保。

8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调

整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

9、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本债券期限延长1个周期（即延长不超过3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

11、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；

（2）减少注册资本。当发生强制付息事件时，发行人应在2个交易日内披露。

12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；

（2）减少注册资本。

13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债券和其他债务。

14、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，应在2个交易日内披露。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果

进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

15、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

17、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

18、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

19、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

20、配售规则：与发行公告一致。

21、网下配售原则：与发行公告一致。

22、起息日：本期债券的起息日为【2022】年【6】月【21】日。

23、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

24、付息、兑付方式：本期债券在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

25、付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日

期为每年的6月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。

26、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

27、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

28、信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用评级为AA+。

29、上市交易场所：深圳证券交易所。

30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充流动资金。

31、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

32、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

33、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用评级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

34、税务提示：根据2019年4月16日国家税务总局《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，企业发行符合规定条件的永续债，可以按照债券利息适用企业所得税政策。本笔永续债按照债券利息适用企业所得税政策，即发行人支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。

三、本次债券的重大事项

（一）原中介机构情况

1、变更前会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）。

2、履职情况：立信会计师事务所已连续十二年为珠海港股份有限公司（以下简称“发行人”）提供审计服务，对发行人2022年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。发行人本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）变更情况

1、变更原因：鉴于立信会计师事务所已连续超过十年为珠海港股份有限公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，需变更会计师事务所。为满足发行人审计工作需要，综合考虑发行人自身发展情况，经邀请招标，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为发行人2023年度财务报告和内部控制审计机构。

2、决策程序：

（1）审计委员会审议意见

根据监管要求，审计委员会负责落实会计师事务所选聘相关工作，监督选聘过程，并对大华会计师事务所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了审查，认为大华会计师事务所具有上市公司审计服务经验，具备为发行人服务的资质和能力，能够满足发行人未来审计工作需求，审计委员会同意向董事局提议聘请大华会计师事务所为发行人2023年度财务报告和内部控制审计机构。

（2）独立董事的事前认可情况和独立意见

发行人独立董事对此次变更会计师事务所事项发表了事前认可意见，认为大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足发行人财务审计及内部控制审计工作的要求。发行人本次拟变更会计师事务所事项符合发行人业务发展需要，符合有关法律法规的规定，不存在损害发行人及全体股东利益的情况，同意将该事项提交董事局会议审议。

发行人董事局审议本议案时，独立董事基于独立判断的立场，就该事项发表独立董事意见如下：

①发行人《关于拟变更会计师事务所的议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可。

②大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足发行人财务审计及内部控制审计工作的要求。

③同意发行人聘请大华会计师事务所为发行人2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，本次聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。

（3）董事局审议情况

该事项已经发行人于2023年10月13日召开第十届董事局第四十九次会议审议通过，参与该项议案表决的董事8人，同意8人，反对0人，弃权0人。

（4）股东大会审议情况

该事项已经发行人于2023年10月30日召开2023年第四次临时股东大会审议通过：

总表决情况：

同意277,809,619股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9973％；反对4,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0018％；弃权2,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0010％。

中小股东总表决情况：

同意2,040,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.6289％；反对4,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.2393％；弃权2,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1318％。

3、新任中介机构基本情况：

（1）基本信息

①机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

②成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限发行人转制为特殊普通合伙企业）。

③组织形式：特殊普通合伙企业。

④注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

⑤首席合伙人：梁春。

⑥人员信息：截至2022年12月31日，大华会计师事务所合伙人数量272人，注册会计师1,603人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1,000人。

⑦业务信息：2022年度经审计的收入总额332,731.85万元，审计业务收入307,355.10万元，证券业务收入138,862.04万元。2022年度上市公司审计客户488家，审计收费总额61,034.29万元，主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，与发行人同行业上市公司审计客户家数：2家。

（2）执业资格、被立案调查或行政处罚情况

大华会计师事务所具有法律法规等规则规定的相应职业资格。大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施2次、纪律处分1次；90名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施38次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（3）拟聘任中介机构的安排

拟聘用大华会计师事务所为发行人2023年度财务报告和内部控制审计机构。

4、变更生效时间：该事项自发行人股东大会审议通过之日起生效。

（三）工作移交安排和办理情况

发行人就变更会计师事务所相关事宜与立信会计师事务所进行了事前沟通，立信会计师事务所对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。

四、本次重大事项对发行人偿债能力的影响

本次发行人会计师事务所变更属于正常中介机构变更，该事项对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力等无重大影响。

五、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。联系人：裴佳骏联系电话：021-38032623（以下无正文）