华塑控股：中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报

告

独立财务顾问

二零二三年四月

声明

中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受华塑控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料，结合上市公司2022年年度报告，在充分了解本次交易实施情况的基础上，本独立财务顾问出具了本报告。

1、本报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息，或对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

声明 ...... 2

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 5

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 6

五、公司治理结构与运行情况 ...... 7

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 8

七、持续督导总结 ...... 8

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2022年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、方案简述

本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司（以下简称“康达瑞信”）以支付现金方式购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称“天润达”）持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”或“标的公司”）51%股权，交易金额为10,200.00万元。本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。

2、交易对方及交易标的

本次交易的交易对方为天润达，本次交易的标的资产为天玑智谷51%股权。

3、标的资产的评估及交易价格

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对天玑智谷股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%股权所涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1349号），以2021年6月30日为基准日，标的公司100%股权的评估值为20,060.00万元。参考评估结果，经交易各方协商决定，标的公司51%股权的交易价格为10,200.00万元。

4、交易对价的支付方式

根据交易各方签署的《股权转让框架协议》及《股权转让协议》，收购方采用现金方式，分两期将股权转让价款支付给交易对方：

第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方于签署《股权转让框架协议》后5个工作日内向天润达支付本次交易的预付款人民币3,000万元（人民币叁仟

万元整），本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。第二期：在《股权转让协议》生效且标的股权登记至收购方名下之日起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款，即人民币7,200万元（人民币柒仟贰佰万元整）。

（二）本次交易实施情况

2021年9月28日，黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具了关于天玑智谷股东变更的备案通知书并换发《营业执照》。上市公司通过全资子公司康达瑞信已于2021年7月23日向交易对方支付本次交易的预付款人民币3,000.00万元，该预付款已于《股权转让协议》生效后正式转变为本次交易的第一期转让价款。康达瑞信于2021年9月29日向交易对方指定账户支付人民币2,200.00万元，于2021年10月12日支付剩余5000.00万元，本次交易对价已支付完毕。

截至本报告出具日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕，上市公司已持有天玑智谷51%股权。具体情况详见上市公司于2021年10月8日披露的《华塑控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产过户完成的公告》（公告编号：2021-068号）。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的过户手续已经完成，交易对价已支付完毕；本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，主要包括关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚信情况的承诺、关于摊薄即期回报的承诺、保持上市公司独立性、关于避免同业竞争的承诺、关于减少与规范关联交易的承诺，相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中予以披露，相关方按照《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据本次交易相关方关于业绩承诺及补偿的说明，业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额分别为2021年1,150万元、2022年2,150万元、2023年3,100万元。上述业绩承诺期内各年度标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额仅为标的公司业绩预期，最终业绩承诺考核指标仍以《股权转让协议》约定的三年累计净利润6,400万元为准。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华塑控股股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第14-00011号），2021年度，天玑智谷实现净利润2,057.30万元，非经常性损益152.00万元，扣除非经常性损益后的净利润1,905.30万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华塑控股股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2023]第14-00011号），2022年度，天玑智谷实现净利润2,938.07万元，非经常性损益385.76万元，扣除非经常性损益后的天玑智谷净利润2,552.31万元。

2022年度为交易对方业绩承诺的第2年，业绩承诺期累计承诺利润6,400.00万元，2021年度实现业绩承诺1,905.30万元、2022年度实现业绩承诺2,552.31万元，前二年累计实现业绩承诺4,457.61万元，占业绩承诺总额的69.65%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司天玑智谷2021年度、2022年度实际实现业绩均超过了标的公司对应年度业绩实现的预计数，最终业绩承诺考核指标仍以《股权转让协议》约定的三年累计净利润6,400万元为准。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

2022年度，上市公司各项业务营业收入具体如下：

单位：万元

本次交易后，电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售业务成为上市公司的主要业务，2022年度确认该业务营业收入总额为83,755.10万元，占公司2022年度营业收入的94.77%。上市公司控股子公司上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”）主要开展全科医疗服务，主要向在上海的外籍人士（尤其是日籍人士）提供医疗服务。2022年度，樱华医院实现营业收入3,802.58万元，较上年同期减少10.85%，占公司2022年度营业收入的4.30%。上市公司为进一步整合资源，优化业务结构，聚焦优质主业，已通过公开挂牌方式出售樱华医院股权，与受让方签署了股权转让协议及补充协议，目前正在推进工商变更等后续工作。上市公司全资子公司北京博威亿龙文化传播有限公司主要开展舞台美术视觉呈现、视觉工程制作实施等相关业务，近年来由于展会、演艺市场大幅萎缩对行业整体影响较大，业务发展缓慢，但其业务整体占比较小。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：天玑智谷自2021年四季度纳入上市公司合并报表，电子信息显示终端业务已成为上市公司主要业务。本次收购完成后，上市公司通过实施一系列整合安排、加大对天玑智谷的资金支持等，使得天玑智谷公司治理得到完善、经营状况得到有效提升，生产能力大幅增加，为上市公司合并报表收入增长起到了促进作用。

五、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018年修订）》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的

内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本报告出具日，标的资产的过户手续已经完成，交易对价已支付完毕；交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；业绩承诺方相关业绩承诺正在履行过程中；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展良好；上市公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则（2018年修订）》等规范性文件的规定和要求；交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期届满。鉴于标的公司业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注上述事项的进展。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

中天国富证券有限公司

2023年 4 月 21 日