华塑控股：中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2020年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2020年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本保荐机构”）作为华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“华塑控股”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，持续督导期限至2022年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、 保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、 保荐机构基本情况

三、 发行人的基本情况

四、 证券发行情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3421号文核准，公司于2020年 12月22日非公开发行人民币普通股247,644,935股，每股发行价为1.00元，应募集资金总额为247,644,935.00元，根据有关规定扣除发行费用9,144,517.19元后，实际募集资金金额为238,500,417.81元。该募集资金已于2020年12月22日到账。上述资金到账情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2020]第14-00023号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

五、 保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具发行保荐工作报告、发行保荐书等文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照深圳证券交易所股票上市规则等要求办理股票的发行事宜，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务

管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等相关规定，在发行人非公开发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括但不限于：

1、督导发行人规范运作，核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况等承诺事项，并及时向深圳证券交易所提交募集资金使用与存放情况的专项意见和募集资金相关专项核查意见；

5、督导发行人严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；

6、督导发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

7、对发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员进行培训并出具培训报告；

8、定期对发行人进行现场检查，并及时向深圳证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件。

六、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行保荐职责期间，除相关法律法规需要保荐机构发表专项意见的事项外，公司发生重大事项并需要保荐机构处理的情况具体如下：

1、2021年重大资产重组

2021年，发行人全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司以支付现金方式购买深圳天润达科技发展有限公司持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（下称“天玑智谷”）51%股权，交易金额为10,200.00万元（下称“本次重大资产重组”）。2021年9月27日，华塑控股召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组。中天国富证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定独立出具了与本次重大资产重组相关的申请文件、回复意见、核查意见等。2021年9月28日，本次重大资产重组办理完毕资产过户手续。

2、年报问询函

（1）2020年年报问询函

2021年5月26日，发行人收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华塑控股股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第193号），对发行人持续经营能力、营业收入、债务重组收益等有关事项进行问询。2021年6月8日，保荐机构对相关问题进行了回复。

（2）2021年年报问询函

2022年1月18日，发行人收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第1号），对发行人标的公司天玑智谷2021年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性、收入确认、主要客户供应商、经营活动现金流等有关事项进行了问询。2022年3月2日，保荐机构对相关问题进行了回复。

（3）2021年年报二次问询函

2022年3月1日，发行人收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的二次问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第4号），对发行人境外客户、供应商、存货、生产模式等有关事项进行问询。2022年4月28日，保荐机构对相关问题进行了回复。

（4）2021年年报三次问询函

2022年4月28日，发行人收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的

《关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第147号），对发行人并购天玑智谷所涉的评估、盈利预测、收入确认等有关事项进行问询。2022年6月29日，保荐机构对相关问题进行了回复。

七、 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

八、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

九、 对发行人信息披露审阅的结论性意见

发行人已建立健全较为完善的信息披露管理制度，在持续督导期内，发行人信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，符合深圳证券交易所的相关规定。

十、 对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用和管理募集资金，有效执行了三方监管协议，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、 中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2020年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

中天国富证券有限公司

2023年 4 月 21 日

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2020年非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

中天国富证券有限公司

2023年 4 月 21 日