新金路：关于修订公司章程等相关制度的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-28 新金路(000510)公司公告

证券简称：新金路证券代码：000510 编号：临2023—60号

四川新金路集团股份有限公司关于修订《公司章程》等相关制度的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第十二届第三次董事局会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》、《董事局议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事局审计委员会工作规则》、《董事局提名和薪酬考核委员会工作规则》等制度中与独立董事相关部分内容进行了相应修订和完善。除拟定修订内容外，其它条款保持不变，其中《公司章程》、《董事局议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。特此公告

四川新金路集团股份有限公司董事局

二○二三年十月二十八日

附：

一、《公司章程》修订对照表：

原条款	修订后条款
第四十三条公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应由独立董事认可后提交董事局审议。公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由独立董事认可并提交董事局审议后，还应当提交股东大会审议。 ……	第四十三条公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应由全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议。公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由全体独立董事过半数同意并提交董事局审议后，还应当提交股东大会审议。 ……
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表......	第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表..... 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 ..... 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百一十条董事局由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事局成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。公司董事局设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名和薪酬考核等专门委	第一百一十条董事局由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。公司独立董事占董事局成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司在董事局中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司

原条款

修订后条款

员会。专门委员会对董事局负责，依照本章程和董事局授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司根据需要在董事局中设置提名和薪酬考核、战略等专门委员会。提名和薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

二、董事局议事规则修订对照表：

原条款	修订后条款
第七条董事局由9 名董事组成，其中，独立董事3名，包括一名会计专业人士方面的独立董事。	第七条董事局由9 名董事组成。公司独立董事占董事局成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第十九条董事局行使下列职权：..... 公司董事局设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名和薪酬考核等专门委员会....专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第十九条董事局行使下列职权：..... 公司董事局设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名和薪酬考核等专门委员会.... 其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十六条公司董事局、监事局、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第二十六条公司董事局、监事局、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选

原条款	修订后条款
	人。
第二十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。	第二十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第二十八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所等监管机构。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。对深圳证券交易持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被深圳证券交易提出异议的情况进行说明。	第二十八条公司提名和薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本议事规则第二十七条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第三十条独立董事连续 3 次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。	第三十条独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法

原条款	修订后条款
	定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事局知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于董事局人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	第三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交	第三十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；（二）向董事局提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事局会议；

原条款	修订后条款
董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事局提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事局会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十三条独立董事除履行前条所述职权外，还应对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的交易金额在 300 万元以上或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。（六）《公司章程》规定的其他事	第三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

原条款	修订后条款
项。
第六十七条公司应当对关联交易建立严格的审查和决策程序。公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应由独立董事认可后提交董事局审议。公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，由独立董事认可并提交董事局审议后，还应当提交股东大会审议。 ……	第六十七条公司应当对关联交易建立严格的审查和决策程序。公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应由全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议。公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，由全体独立董事过半数同意并提交董事局审议后，还应当提交股东大会审议。 ……

附件：公告原文