新金路：2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

证券代码：000510 股票简称：新金路

四川新金路集团股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（二次修订稿）

二〇二四年三月

公司声明

1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事局对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

特别提示

1、四川新金路集团股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会审议通过并授权董事局实施，本次发行方案、修改方案及其他发行相关事宜分别经2023年12月5日召开的2023年第六次临时董事局会议、2024年2月6日召开的2024年第三次临时董事局会议和2024年3月18日召开的2024年第四次临时董事局会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，即2024年3月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为3.36元/股。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将进行相应的调整。

4、根据本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为45,238,093股，不超过本次发行前公司股本总数的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为15,200.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额如低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

8、本次发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权

分布不符合上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律法规的规定，本预案“第五节 发行人利润分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事局声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺”。

11、公司特别提醒投资者，在分析公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。董事局特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，敬请广大投资者注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次向特定对象发行股票方案 ...... 12

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 18

一、认购主体和签订时间 ...... 18

二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限 ...... 18

三、协议的生效条件 ...... 20

第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

一、本次募集资金使用计划 ...... 22

二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 22

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务的影响 ...... 29

四、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 30

第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 33

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 33

第五节 发行人利润分配情况 ...... 40

一、公司现行利润分配政策 ...... 40

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 42

三、未来的股东回报规划 ...... 43

第六节 与本次发行相关的董事局声明及承诺事项 ...... 48

一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 48

二、公司不存在失信情形的声明 ...... 48

三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺 ...... 48

释 义

在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

注：四川新金路集团股份有限公司持有的危险化学品经营许可证已重新获取，新证书编号川德经开危化经字〔2023〕008号，有效期为2023.10.17至2026.10.16，工商信息正在变更。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、“双碳”政策背景下，国家大力推动大宗固体废物资源化利用2021年2月，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出要“建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和”。为了实现碳达峰、碳中和的目标，2021年3月九部委印发了《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》（发改环资〔2021〕381号），指出开展资源综合利用是我国深入实施可持续发展战略的重要内容，大宗固体废弃物量大面广、环境影响突出、利用前景广阔，是资源综合利用的核心领域。推进大宗固废综合利用对提高资源利用效率、改善环境质量、促进经济社会发展全面绿色转型具有重要意义。

本次募投项目系消纳公司聚氯乙烯生产线产生的工业废物电石渣，综合利用电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，系高能耗行业节能降碳的举措，符合绿色、低碳、可持续及循环经济发展理念，符合国家产业政策和发展规划。此外，本次募投项目已被列入“德阳市‘无废城市’建设工程项目清单”，是德阳市构建“源头减量、资源利用、无害处置、全程监管”的固体废物污染防治现代化体系的重要组成部分。为推动城市全面绿色转型、深入打好污染防治攻坚战、推动实现碳达峰碳中和作出贡献。

2、环保行业的发展为氢氧化钙产业的发展带来新的机遇

氢氧化钙可以广泛应用于环保领域，比如其可以中和酸性废水，捕捉金属离子，去除氟离子，加快沉淀，增进污泥脱水性，杀菌和促进有机物水解；氢氧化钙也可以在燃煤锅炉中用来脱硫脱硝，用来中和烟气中的二氧化硫、三氧化硫和一小部分氟离子氯离子等酸性气体等，使排放烟气含硫量符合环保标准。

随着国家环保政策日益严格，相关行业的公司对于环保治理的需求进一步提高，为氢氧化钙产业的发展带来新的机遇。

3、竹产业发展受到国家产业政策大力支持，发展前景广阔

2021年11月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》（以下简称“意见”）中提出，到2025年全国竹产业总产值突破7,000亿元，到2035年，全国竹产业总产值超过1万亿元。

意见中指出，重点推动竹纤维加工转型升级，扩大竹纤维纸制品、建材装饰品、纺织品、餐具和容器制品生产及市场推广。全面推进竹材建材化，推动竹纤维复合材料、竹纤维异型材料、定向重组竹集成材、竹缠绕复合材料、竹展平材等新型竹质材料研发生产，因地制宜扩大其在园林景观、市政设施、装饰装潢和交通基建等领域的应用。在国家公园、国有林区、国有林场等区域内符合规定的地方，在满足质量安全的条件下，逐步推广竹结构建筑和竹质建材。加快推动竹饮料、竹食品、竹纤维、生物活性产品、竹医药化工制品、竹生物质能源制品、竹木质素产品等新兴产业发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、平抑市场波动风险，拓展高质量、可持续发展路径

发行人前身为四川省树脂总厂，至今已有50多年的发展历史，主营业务产品为PVC树脂和烧碱，属于传统型化工企业。近年来受国内外经济环境的影响，传统化工市场呈现较明显的周期性特点，为平抑市场波动风险，各企业纷纷探寻新的出路和风口。公司从主营业务出发，立足自身资源禀赋，结合市场导向，提出了“产业拓展”“转型升级”的战略目标，积极寻求新的利润增长点，致力于公司高质量、可持续发展。在发展战略的指导下，公司进行了一系列战略布局。本次再融资的募投项目电石渣资源化综合利用项目（一期）系公司立足氯碱行业循环产业链，利用公司聚氯乙烯产线形成的废料电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，提高公司盈利能力，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措。

2、优化资本结构，提升公司综合竞争力

公司通过本次发行，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

上述发行对象均已作出承诺：“我方参与本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。”

四、本次向特定对象发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采取以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管

理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2024年3月6日。本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.36元/股。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为45,238,093股，不超过本次发行前公司股本总数的30%，对应募集资金不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行具体认购情况如下：

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

（七）控制权保护

本次发行前，公司总股本为609,182,254股。实际控制人刘江东直接持有本公司8.82%股份，同时持有公司第二大股东四川金海马实业有限公司80.00%股份。四川金海马实业有限公司作为刘江东先生的一致行动人直接持有本公司8.06%

股份，刘江东控制的公司股份比例合计为16.88%。

本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的5%，即30,459,112股，超过部分的认购为无效认购。根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为45,238,093股，本次发行后，公司总股本将增加至654,420,347股，刘江东及其一致行动人将合计控制公司

15.71%的股份，刘江东先生仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（八）募集资金金额及用途

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为15,200.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，扣除相关发行费用后拟全部用于电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十一）发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、

兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为609,182,254股，实际控制人刘江东直接持有本公司8.82%股份，同时持有公司第二大股东四川金海马实业有限公司80.00%股份。四川金海马实业有限公司作为刘江东先生的一致行动人直接持有本公司

8.06%股份。刘江东控制的公司股份比例合计为16.88%，为公司实际控制人。

本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的5%，即30,459,112股，超过部分的认购为无效认购。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为45,238,093股，本次发行后，公司总股本将增加至654,420,347股，刘江东及其一致行动人将合计控制公司

15.71%的股份，刘江东先生仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已经履行的程序及获得的批准

2023年4月23日，公司召开了2023年第四次临时董事局会议和2023年第二次临时监事局会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司在2022年年度股东大会审议通过上述

议案后至2023年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。

2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事局全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年12月5日召开2023年第六次临时董事局会议、2024年2月6日召开2024年第三次临时董事局会议和2024年3月18日召开2024年第四次临时董事局会议审议通过了本次发行方案、修订方案和其他发行相关事宜。

（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节 附生效条件的股份认购协议摘要2024年3月13日，公司分别与诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

股份发行方（甲方）：四川新金路集团股份有限公司；股份认购方（乙方）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金；

签订时间：2024年3月13日。

二、认购价格、认购数量及金额

（一） 认购价格

根据本次发行竞价情况，按照本次发行认购邀请书的约定，确定本次发行价格为3.36元/股。

（二） 认购数量

本次发行具体获配情况如下：

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次最终发行的股数及募集资金总额届时将相应变化或调减，甲方将与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在甲方发出协商通知之日起5日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会予以注册的股票数量同比例调整。

三、认购款和股票的交付时间和交付方式

（一）认购款交付

乙方以现金认购甲方本次发行的A股股票。

乙方在收到甲方《四川新金路集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应在《缴款通知书》规定的时限内（具体以届时收到的《缴款通知书》中写明的时间为准）将扣除申购保证金后需要补缴的余款足额汇至甲方指定账户。

（二）股票交付

甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（三）未足额及时缴付认购款的处理

如果乙方未能在本条第1款期限内足额缴付认购款的，则视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，甲方有权另行处理该等股票。乙方须按照本合同第八条的规定承担违约责任。

四、锁定期

乙方认购的甲方股份自发行结束新股上市之日起六个月内不得转让。乙方认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划（如需），通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。

五、适用法律和争议解决

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均适用于中华人民共和国法律。

任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同各方友好协商解决，双方协商不成的，任何一方应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。

六、合同生效条件

1、本合同经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方股东大会授权的董事局审议并通过本次发行相关决议；

（2）甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予

以注册决定。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。若本合同因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为15,200.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）电石渣资源化综合利用项目（一期）

1、项目基本情况

2、项目必要性及可行性分析

（1）本次募集资金投资项目的必要性

①践行环保承诺，实现电石渣固废资源化利用

公司的聚氯乙烯装置生产规模为30万t/a（吨/年），电石渣的产量约为60万t/a（湿基），公司现存的电石渣场堆存总量约为120万m

，总占地面积约11.5万m

。为落实中央环保督察和长江经济带专项环保督察要求，公司按照四川省生态环境科学研究院制定的“一堆一策”方案进行了临时性覆盖封场，承诺至2024年底前需进行资源化利用。但受水泥建材市场、环保等因素影响，电石渣按照传统方法的处置量短期内降低，导致电石渣固废堆存量短期内无法及时处置完毕，环境影响的风险持续累积，另外85摄氏度的电石渣浆清液中大量的热量未利用而散发在大气环境中，且限制强碱性清液的复用效率，增加污水处理的难度以及设备管线结垢严重。通过本次募投项目，公司利用公司聚氯乙烯产线形成的废料电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，不但可以对电石渣和电石渣浆清液及余热等实现资源化利用，而且能够消除对生态环境的负面影响，践行公司的环保承诺。

②发展一体化循环经济产业链，有效降低成本

公司目前产品结构比较单一，尚不具备一体化循环经济产业链，因此受供求关系和市场波动影响较大，盈利水平很大程度上受制于外部环境，企业抗风险能力有待进一步加强。本次募投项目有效利用公司氯碱产业形成的电石渣及电石渣浆清液的强碱性及大量余热，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，并实现电石渣浆清液全部循环回用，有效降低了公司产品能耗水平，节约了成本，增强公司的盈利能力及综合竞争力。

（2）本次募集资金投资项目的可行性

①紧扣国家产业政策导向，具备良好的政策可行性基础

近年来，随着全球“碳达峰、碳中和”的“双碳”理念应运而出，国家高度重视大宗固体废物的综合利用水平。发改环资〔2021〕381号《关于“十四五”

大宗固体废弃物综合利用的指导意见》中指出，开展资源综合利用是我国深入实施可持续发展战略的重要内容，大宗固体废弃物量大面广、环境影响突出、利用前景广阔，是资源综合利用的核心领域。推进大宗固废综合利用对提高资源利用效率、改善环境质量、促进经济社会的绿色转型具有重要意义。本次募投项目利用聚氯乙烯产线形成的废料电石渣和电石渣浆清液，生产以氢氧化钙为主的含钙类系列产品和竹纤维产品。其中电石渣是以氢氧化钙为主的一般工业固体废物，目前外销处置应用于碱性废水处理及建材等，通过募投项目的实施，实现废物资源化利用，将其生产为氢氧化钙产品，可以广泛应用于环保行业的脱硫剂和水处理剂。电石渣浆清液是一种高热、强碱性液体，目前主要通过空气循环冷却的方式实现降温，且强碱性容易导致设备管线结垢，通过本次募投项目利用竹片对电石渣浆清液的吸附作用，实现碱度、温度降低的效果，减少了原空气循环冷却处理过程所需要的高能耗，同时副产竹纤维产品。本次募投项目符合绿色、低碳、可持续及循环经济发展理念，与国家鼓励政策方向一致，具备良好的政策可行性基础。

②项目产品拥有广阔的市场，部分产品已具备初期订单和客户基础本次募投项目的产品为以氢氧化钙为主的含钙类系列产品以及竹纤维产品。A、氢氧化钙产品市场分析氢氧化钙产品主要包括脱硫剂和水处理剂。脱硫剂产品市场分析如下：

随着全球环保意识的提升和各国政府对大气污染的治理加大力度，氢氧化钙脱硫剂行业面临着广阔的市场前景和发展机遇。

首先，氢氧化钙脱硫剂具备很高的市场需求。目前，不仅中国，全球许多国家或地区都在加大污染防治和环境保护力度，尤其是对煤电等行业的升级换代提出了更高的硫化物排放标准，因此氢氧化钙脱硫剂将会在能源、化工等行业中得到广泛的应用。根据中研普华研究院相关数据显示，预计2025年国内脱硫脱硝行业产量供给规模和需求规模将分别达到2,182亿元和2,195万元，2019年至2025年间年复合增长率分别达到8.18%；预计2025年国内脱硫脱硝行业产量供

给规模将达到2,182亿元，2019年至2025年间年复合增长率达到8.18%。从市场规模数据来看，2022年全球烟气脱硫器（FGD）市场规模达1,269.75亿元（人民币），中国烟气脱硫器（FGD）市场规模达329.75亿元，据贝哲斯咨询预测，2028年全球烟气脱硫（FGD）系统市场规模将增长至1,828.96亿元，2022-2028预测期间市场年复合增速将达到6.28%。

其次，氢氧化钙脱硫剂具备很好的发展前景。氢氧化钙脱硫剂作为一种重要的环保材料，在市场需求的推动下，行业快速发展。目前，氢氧化钙脱硫剂的生产企业有多家，且多为规模较小的企业，尚未形成行业龙头企业。这意味着氢氧化钙脱硫剂行业还具备很大的市场拓展空间。而且，氢氧化钙脱硫剂不断推出开发适用于不同领域的新技术、新产品，提高脱硫效率，扩大行业应用范围，进一步推动了行业的发展。总之，随着国内外环保形势日趋严峻，氢氧化钙脱硫剂行业将进入一个高速发展的黄金时期。同时，随着技术不断升级和产品高质量的推出，氢氧化钙脱硫剂行业将实现优势互补、共同发展，行业前景十分广阔。水处理剂市场分析如下：

随着我国经济和工业的不断发展和水资源的日益减少，水处理剂行业市场前景非常广阔，工业废水处理已经成为我国水处理剂消费的主要领域之一。

近年来，中国水处理剂市场规模呈现增长趋势，中商产业研究院发布的《2018-2023年互联网+水处理剂市场前景研究报告》显示，2022年市场规模约为414亿元，同比增长8.52%，2023年市场规模将达445.6亿元。

同时，随着环保政策的不断加强，城市污水处理也成了水处理剂行业的主要市场。此外，水资源的短缺和水污染治理的需求，也促进了水处理剂行业的发展。未来，水处理剂的市场需求将进一步增长，主要集中在城市污水处理和工业废水治理领域。当前，我国水处理剂行业企业的数量较多，市场竞争较为激烈，一些大型企业在技术研发和生产方面具备一定的优势。但是，随着环保政策的不断加强和对环保产业的扶持，一些新兴的水处理剂企业也逐渐成为市场竞争中的重要力量。

B、竹纤维产品市场分析2021年11月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》（以下简称“意见”）中提出，到2025年全国竹产业总产值突破7,000亿元，到2035年，全国竹产业总产值超过1万亿元。

意见中指出，重点推动竹纤维加工转型升级，扩大竹纤维纸制品、建材装饰品、纺织品、餐具和容器制品生产及市场推广。全面推进竹材建材化，推动竹纤维复合材料、竹纤维异型材料、定向重组竹集成材、竹缠绕复合材料、竹展平材等新型竹质材料研发生产，因地制宜扩大其在园林景观、市政设施、装饰装潢和交通基建等领域的应用。在国家公园、国有林区、国有林场等区域内符合规定的地方，在满足质量安全的条件下，逐步推广竹结构建筑和竹质建材。加快推动竹饮料、竹食品、竹纤维、生物活性产品、竹医药化工制品、竹生物质能源制品、竹木质素产品等新兴产业发展。

在全球森林面积急剧下降的背景下，中国竹林面积在不断增长，随着国内持续推动“以竹代塑”发展，我国整体竹纤维市场需求稳步走高，叠加出口增长，带动整体竹纤维产量提升。根据相关数据显示，2022年我国竹纤维产量为8.91万吨，较2021年增长0.41万吨，2022年我国竹纤维需求量为7.49万吨，较2021年增长0.54万吨，主要需求仍集中在家纺和服装领域。

目前，公司氢氧化钙中试产品已实现生产销售正向循环，已具备订单规模和客户基础，竹纤维试制品也已通过其他机构完成多批量送样质检、试销售，并得到市场客户的认可。

③公司具有充分的人才储备和技术储备

在持续发展过程中，公司始终坚持“人才是第一资源，创新是第一动力”的理念，通过内部培养、外部引进等方式建立了一支在研发、生产、供销各方面均具有较强实力的人才队伍。公司现已成为四川省省级技术中心，并建有院士专家工作站，拥有强大的生产技术研发团队。此外，公司以科技创新作为加快发展的内生增长动力，近年来公司荣获“中国石油和化工企业500强”“四川制造业100强”等称号，近年随着公司的持续投入，公司在生产研发、工艺控制、能源消耗、

安全环保治理等方面已处于行业先进或领先水平。另外，公司的电石渣、电石渣浆清液资源化利用技术研发项目是专门为本次募投进行的。目前电石渣资源化利用技术已完成中试试运行阶段，电石渣浆清液综合利用装置已经实现长周期、多批次、24小时连续运行，同时公司已经取得“一种电石渣浆清液处理系统”（CN218833659U）的实用新型专利。因此，公司在本次募投项目领域有充分的技术储备和人才储备，为本次募投项目的顺利实施提供了良好的保障。

3、项目投资概算

项目总投资为12,500.00万元，其中建筑工程费用6,174.74万元，设备及软件购置费用4,674.80万元，安装工程费用为313.24万元，工程建设及其他费用

672.60万元，预备费335.06万元，铺底流动资金309.56万元。项目总投资构成情况如下：

单位：万元

本次向特定对象发行股票募集资金投入项目资本性支出情况如下表所示。

单位：万元

合计

其中，预备费、铺底流动资金及补充流动资金投入合计为3,364.62万元，占本次募集资金总额的22.14%，公司不存在募集资金用于补充流动资金金额超过募集资金总额30%的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关要求。

4、项目经济效益及建设周期

本项目收入主要来源于氢氧化钙为主的含钙类系列产品、竹纤维产品以及电石渣残渣的销售，计算周期为12年，其中建设期2年，具体进度安排如下：

项目预计第5年实现达产，预计税后内部收益率13.15%，税后静态投资回收期（含建设期）7.77年，具备良好的经济效益。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

5、项目实施地点和实施主体

本项目建设地点位于四川省德阳市罗江区金龙路2号（四川省金路树脂有限公司内），项目实施主体为公司全资子公司四川省金路树脂有限公司。

6、项目土地情况

本项目拟在金路树脂现有厂区预留地块建设，不涉及新征地块。

7、项目审批情况

本项目已取得罗江区经济和信息化局出具的《四川省固定资产投资项目备案

表》（备案号：川投资备〔2401-510626-99-02-625933〕JXQB-0014号）。

本项目已取得罗江区经济和信息化局核发的《关于〈四川省金路树脂有限公司电石渣资源化综合利用项目（一期）节能报告〉的节能审查意见》（德市罗经信发（2024）8号）。

本项目已取得德阳市生态环境局核发的《关于四川省金路树脂有限公司电石渣资源化综合利用项目（一期）<环境影响报告表>的批复》（德环审批（2024）38号）。

（二）补充流动资金

1、补充流动资金规模

公司拟将本次发行股票募集资金中的2,700.00万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。

2、补充流动资金的必要性

公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。因此补充流动资金，有利于提高公司的抗风险能力

公司通过本次发行股票募集资金2,700.00万元用于补充流动资金的财务规划，有利于公司保持稳健的财务结构，有利于公司长期稳定发展，符合公司股东的长远利益和根本利益。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务的影响

（一）募集资金项目对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，符合公司实际情况和发展需要。公司通过募集资金投资项目的建设新增利润点，并进一步降低成

本。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。

（二）募集资金项目对公司财务状况的影响

本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

（三）募集资金项目对公司盈利能力的影响

本次发行股票完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强公司资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（四）募集资金项目对公司现金流量的影响

本次股票发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。

四、本次发行募集资金使用可行性分析结论

经核查，公司董事局认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金，有利于提升公司资产规模，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，促进公司业务增长，符合公司中长期战略发展的需要。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股份总额将增加，导致公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致股东结构发生重大变化，公司的实际控制权不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划。若后续根据实际情况对高级管理人员结构进行调整，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司的财务状况，降低公司对有息负债的需求，从而减少公司财务成本并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强公司资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大变化。也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。公司将严格依照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东

的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金，本次发行后公司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济风险及政策风险

1、经营业绩下滑风险

公司主要产品为PVC、烧碱等氯碱产品，广泛应用于建材、冶金、轻工、纺织、石油化工、国防军工等国民经济多个行业，产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。聚氯乙烯与烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观经济的周期性影响。

2022年和2023年前三季度，受宏观经济整体影响，市场需求下降，公司主要产品PVC等价格同比出现了较大幅度的下滑，给公司业绩带来了较大影响。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,153.68万元、29,953.36万元、1,314.30万元和-8,748.24万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为6,433.75万元、32,291.03万元、668.68万元和-8,985.61万元，经营业绩呈下滑趋势。

若未来宏观经济、市场需求等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。

2、产业政策风险

国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范。2016年4月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议批准《关于汞的水俣公约》，其中约定了电石法聚氯乙烯行业到2020年单位产品汞使用量要比2010年下降50%等条件。根据《关于进一步加强重金属污染防控的意见》（环固体〔2022〕17号），电石法聚氯乙烯生产企业生产每吨聚氯乙烯用汞量不得超过49.14克，并确保持续稳中有降。目前公司响应国家政策，生产过程全部使用低汞催化技术，并积极开展无汞催化技术研究，若后续国家出台相应政策推行“无汞化”，可能会对公司的生产经营产生一定的影响。

（二）经营风险

1、下游市场波动风险

PVC和烧碱在国民经济中均具有广泛的应用，PVC下游消费领域集中在管材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等，与建筑行业的关系紧密，若未来房地产开发投资和基础设施建设由于政策或者市场需求等因素发生波动，将对PVC的需求产生一定的影响；烧碱下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、造纸、纺织印染、轻工等行业，若下游企业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，将对烧碱的需求产生一定的影响。

2、主要原材料价格波动风险

公司的主要原材料为电石、兰炭、石灰石、钾盐和钠盐等，主要原材料价格受“能耗双控”等政策、市场供需关系等因素影响存在不同程度的波动情形。公司产品成本中原材料成本占比较高，在原材料价格呈现大幅波动的情况下，如公司不能及时把原材料价格波动的风险传导至下游客户或不能有效地制定应对措施，则可能导致公司主营业绩的下滑，影响公司的盈利水平。

3、主要产品价格波动风险

公司主要产品PVC、烧碱、钾碱等系基础化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，产品价格波动频繁，给行业内公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将会对行业及公司的盈利能力造成一定的不利影响。

4、安全生产风险

公司生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性质，在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，若操作不当将会造成人身伤亡和财产损失等安全事故，严重影响企业的正常生产经营和社会形象，企业也会面临暂时停产停业、暂扣或吊销安全生产许可证的处罚。面对行业的固有风险，公司通过不断完善和严格执行安全生产制度、选择先进的工艺设备和控制系统等措施提高安全性。虽然公司报告期内未发生过重大安全生产事故，但由于行业固有的危险性，若公司在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的，将对公司的生产经营造成不利影响。

5、能源风险

公司消耗的能源主要以电力为主。从区域用电形势来看，2022年四川省用电形势较为严峻，根据政府调控与部属，公司主动停产让电与民，影响当年公司的产能利用率，未来限电降负荷风险依然存在。加之国家及地方政府相继发布的电价调整政策，必然会对市场带来更为深远的影响，限电降负荷及电价上涨将导致公司产能利用率下降及产品成本上升的风险，进而影响公司的盈利水平。

6、环保风险

公司主要从事以PVC和碱产品为核心的氯碱化工产品生产与销售，产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、钾碱等多个品种，公司在生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固废和噪音，对环境造成较大压力。随着国家环境污染治理标准日趋提高、公司生产规模的扩大以及人们环保意识的不断增强，公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管公司一贯重视环境保护工作，建立了环境保护制度和管理体系，配备了相应环保设施，生产过程中产生的主要污染物均已实现达标排放，但不排除未来公司在生产过程中因管理不当、环保设施故障、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，公司可能因此遭受监管部门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改甚至关闭部分生产设施等，对公司生产经营造成不利影响。

7、多元化经营风险

发行人主要产品为PVC和碱产品，除此之外发行人还从事供应链贸易业务、矿产资源开采等业务，虽然多元化经营可以增加利润增长点，增强抵御市场非系统风险的能力，但产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，从而可能产生多元化经营风险。

8、供应商集中风险

发行人采购的主要原材料为电、电石、氯化钾、兰炭、石灰石等。报告期各期，发行人向前五名原材料供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为

52.38%、61.34%、52.81%和68.59%。虽然发行人与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，有利于保证原材料供应稳定，但若发行人未来与主要供应商的合作出现问题或因供应商自身原因，导致该等供应商不能按时、保质、保量地供应原材料，有可能给公司经营带来不利影响。

（三）财务风险

1、毛利率及业绩下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为15.96%、26.56%、13.65%和6.30%。公司综合毛利率主要取决于产品销售价格和销售成本。销售价格主要受市场需求、

宏观环境以及市场竞争等多方面因素影响；产品销售成本则受到直接材料、人工成本以及制造费用等因素影响。未来若出现销售价格下降，或因原材料价格、用工成本上升导致的产品成本上升，进而导致公司业绩下滑的风险。

2、偿债能力相对较弱带来的流动性风险

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为39.72%、37.40%、36.47%和45.69%，流动比率分别为1.02倍、1.19倍、1.18倍和0.72倍，速动比率分别为0.73倍、0.92倍、0.85倍和0.51倍。与同行业可比公司相比，公司资产负债率相对较高，流动比率和速动比率相对较低。如果未来市场行情波动导致公司收入增速放缓，原材料价格上涨导致公司生产成本增加，或是宏观环境发生变化等情形，公司的短期支付能力将面临压力，存在偿债及流动性风险。

3、发行人经营活动现金流持续为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,529.03万元、36,055.26万元、-1,941.16万元和-13,555.97万元。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。

4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,250.88万元、19,383.81万元、22,901.04万元和20,651.28万元，占流动资产的比例分别为28.37%、22.62%、

28.05%和29.12%。公司报告期各期末存货账面价值金额较大，如果市场环境发生重大不利变化，将导致产品滞销、存货积压，从而对公司盈利能力产生不利影响。

5、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1,974.83万元、911.24万元、3,396.10万元和8,471.09万元，占各期末流动资产的比例分别为2.91%、1.06%、

4.16%和11.94%。公司已按照预期信用损失模型对应收账款计提了相应减值准备，减值准备计提充分、合理。若对应客户的支付能力和信用状况发生不利变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回的风险，从而对生产经营产生不利影响。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资于电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金。公司向特定对象发行股票募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步实现电石渣固废资源化利用，同时发展一体化循环经济产业链，有效降低成本。但募集资金投资项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产。项目的实施是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，并进行了可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。

2、新增产能消化风险

本次募集资金投资项目电石渣资源化综合利用项目（一期）投产后，公司预计将增加年产14万吨氢氧化钙产品和4万吨竹纤维产品的生产能力。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。若未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能利用率不足以及产能不能完全消化等风险。

3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目电石渣资源化综合利用项目（一期）投产后，公司预计将增加年产14万吨氢氧化钙产品和4万吨竹纤维产品的生产能力。公司募投项目的建设主要是为践行环保承诺及实现电石渣固废资源化利用，同时充分结合了下游行业增长及客户开拓所带来的潜在需求。募投项目达产后，若产业政策发生不利变化、下游市场不及预期、行业竞争进一步加剧、原材料供应出现大幅波动等情形，则可能导致公司募投项目产品价格下跌、毛利率水平下降等风险，公司因此存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

4、募集资金投资项目新增固定资产折旧风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。

（五）本次发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括深圳交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

2、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所主板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

3、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。

第五节 发行人利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十九条公司利润分配政策及具体内容：

（一）公司利润分配的原则：

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的条件和比例：

1.利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2.现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。

在符合现金分红条件情况下，若公司董事局根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并交该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。

3.董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事局根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4.股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。

（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事局结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。独立董事应当对利润

分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议。公司监事局应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事局及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。

（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事局进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

（七）对股东权益的保护：

1.董事局和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。

2.若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2020年度利润分配情况

结合公司的实际情况和未来的发展规划，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2021年度利润分配情况

结合公司的实际情况和未来的发展规划，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

2021年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份17,989,100股，占公司总股本的2.95%，成交总金额为人民币89,982,594.74元（不含交易费用）。

3、2022年度利润分配情况

结合公司的实际情况和未来的发展规划，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现战略目标，最终实现股东利益的最大化。

三、未来的股东回报规划

根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（（2022年修订））等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《四川新金路集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

“（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

（二）本规划的制定原则

公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。

（三）未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

1、公司利润分配的原则

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

2、公司利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配的条件和比例

（1）利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红的期间间隔：公司每连续三年至少有一次现金红利分

配。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。在符合现金分红条件情况下，若公司董事局根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。

（3）董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事局根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事局审议通过后，提交股东大会审议决定。

4、利润分配的期间间隔

原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。

5、利润分配的决策程序和机制

公司每年的利润分配预案由公司董事局结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议。公司监事局应当对董事局制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事局及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。

6、利润分配政策调整

根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事局进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

7、对股东权益的保护

（1）董事局和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。

（2）若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配方案的制定及执行

公司董事局根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。董事局制订的利润分配方案需经董事局审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。

董事局审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事局须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。

公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事局无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

（五）附则

公司《未来三年分红回报规划》由董事局提出预案，并提交股东大会审议并经股东大会以特别决议通过。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事局应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。

本规划由公司董事局负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”

第六节 与本次发行相关的董事局声明及承诺事项

一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。

三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析

1、测算的主要假设和前提

（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2024年4月实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额15,200.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）截至本预案公告日，公司总股本为609,182,254股。本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为45,238,093股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为654,420,347股；

（5）本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（6）根据公司2024年1月23日公告《2023年度业绩预告》（公告编号：

2024-004），预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为：-14,800万元到-17,500万元，预计2023年度扣除非经常性损益后的净利润为：-14,600万元到-17,300万元。基于公司2023年度业绩预告，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即归属上市公司股东的净利润为-16,150万元，扣除非经常性损益后的净利润为-15,950万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断）。

假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照以下情形进行假定：

假设情形1：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增长20%；

假设情形2：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年持平；

假设情形3：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年降低20%。

该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。以上仅为基于测算目的假设，未考虑股利分配、股权激励、股份回购等因素的影响，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

稀释每股收益（元/股）

注1：基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

（二）关于本次向特定对象股票发行摊薄即期回报的风险提示本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和可行性

关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与主营业务的协同性

（1）募集资金投资项目与主营业务在市场、客户方面的协同性

发行人主营业务之一的聚氯乙烯是国内五大通用树脂中产量最大的产品，广泛应用于管材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等。聚氯乙烯树脂在生产和使用方面相较于传统建筑材料更为节能，是国家重点推荐使用的化学建材。发行人另一个主营业务烧碱作为基础化工原料，在多个行业都有涉及。根据相关资料显示，2021年水处理行业对烧碱的需求量约315万吨，占比8.4%，公司目前主业的销售对象是化工及建筑材料生产商和贸易商。

募投项目生产的氢氧化钙产品，主要应用领域是脱硫剂和水处理剂，广泛应用于工业领域、农业领域和城市供水领域和污水处理领域。竹纤维产品作为基础原材料，广泛应用于建材装饰、水泥增强复合材料、纤维增强复合材料、包装材料、纸品等方面。中试产品氢氧化钙的试销售客户对象为环境治理产品生产商和贸易商。

本次募投项目是利用公司聚氯乙烯产线形成的废弃物电石渣及电石渣浆清液特性生产氢氧化钙产品、竹纤维产品，与公司主营产品的下游应用中水处理行业有一定的重叠关联性，但目前客户关联度不高，未来公司将充分挖掘现有客户需求，努力实现客户资源的协同效应。

（2）募投项目与主营业务在技术方面的协同性

电石渣资源化综合利用项目（一期）是电石渣、电石渣浆清液资源化利用技术的实际应用，该技术能够有效利用公司氯碱产业形成的电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，是基于公司现有氯碱业务技术的延伸、补充和强化，可以有效减少氯碱产业的环境影响，实现循环经

济的目标，帮助国家双碳目标的实现，因此募投项目与主营业务在技术方面具有协同性。综上，本次募投项目与主营业务在技术上可以实现循环经济的目标，具有高度协同性；主营业务与募投项目的产品下游市场中，水处理行业具有一定的重叠性，但是目前公司主营业务客户与中试产品的客户关联性不大，未来公司将充分挖掘现有客户需求，努力实现客户资源的协同效应。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）客户认证情况

目前，公司氢氧化钙中试产品已实现生产，初步具备订单规模和客户基础，竹纤维试制品也完成了多批量送样质检、试用，并得到市场客户的认可。

（2）人员储备情况

本募投项目立项之初，公司便专门组建了以（CN218833659U）发明人为核心的技术研发团队，历经两年的研发试验，团队已自主掌握从技术研发到工艺设计再到生产控制的全过程核心技术。团队现有人员十余人，最终将根据项目规模和生产计划扩充至25人左右。

（3）市场储备情况

本次募投项目的产品为以氢氧化钙为主的含钙系列的产品以及竹纤维产品。其中氢氧化钙应用于环境污染物的治理，相比其他碱性氢氧化物其稳定性好且价格低廉，已成为世界各国酸性有害气体污染物、污水处理的首选治理剂，市场容量广阔；竹纤维产品可以广泛应用于建材装饰、水泥增强复合材料、纤维增强复合材料、包装材料、纸品等方面，本次募投项目的产品具有广阔的市场空间。

2023年11月，国家发展改革委等部门印发了《加快“以竹代塑”发展三年行动计划》（发改环资〔2023〕1375号，以下简称“《行动计划》”），为未来三年推进“以竹代塑”发展、打开竹产业发展新局面提供了方向路径。该《行动计划》提出鼓励主要竹产区因地制宜拓展“原料—加工—产品—营销”上中下游产业链，培育一批龙头企业，加速“以竹代塑”产品规模化和集约化生产，鼓

励发展竹产业循环经济，推行全竹利用产业模式。《行动计划》统筹“以竹代塑”产品发展基础和市场需求，精准识别替代场景，开展替代行动，提升替代比例，扩大日用、文旅、制造、建材等领域的竹制品使用量，并探索更多管用实用好用的替代场景。竹纤维产品是未来竹产业规划的重要产品，市场空间大，产品的应用领域较多，有较大的市场空间。

（4）技术储备情况

公司的电石渣、电石渣浆清液资源化利用技术研发项目是专门为本次募投进行的。公司已经取得“一种电石渣浆清液处理系统”（CN218833659U）的实用新型专利。公司为了验证该募投项目在技术、生产上的可行性，投入了中试产线进行论证，中试产线生产的产品经过了客户验证，实现了对外销售，为募投项目的大规模实施奠定了技术基础。目前传统氢氧化钙产品主要生产工艺是石灰消化法，其原材料采购来源为石灰石矿山开采，并经窑炉煅烧消耗大量能源；传统竹纤维产品主要生产工艺流程包括定长、开片、展平、软化、分丝、脱胶、漂洗、浸油、烘干、开松等步骤，其中软化和脱胶步骤需在高温、强碱的环境下进行，涉及消耗大量的化学原料及能源消耗。本次募投项目系利用公司聚氯乙烯产线形成的废料电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，较传统氢氧化钙产品生产工艺、传统竹纤维产品生产工艺具有原料、能耗优势。其中电石渣是以氢氧化钙为主的一般工业固体废物，目前外销处置应用于碱性废水处理及建材等，通过募投项目的实施，实现废物资源化利用，将其生产为氢氧化钙产品，可以广泛应用于环保行业的脱硫剂和水处理剂。电石渣浆清液是一种高热、强碱性液体，目前主要通过空气循环冷却的方式实现降温，且强碱性容易导致设备管线结垢，利用本次募投项目竹片对电石渣浆清液的吸附作用，实现碱度、温度降低的效果，降低了原空气循环冷却处理过程中所需要的高能耗，同时副产竹纤维。本次募投项目立足于公司氯碱化工主业，实现电石渣浆清液及电石渣的综合治理及资源化利用，达到循环经济的目标，较传统氢氧化钙和竹纤维生产工艺更加节能环保，充分发挥减污降碳协同增效作用，有利于国家双碳目标的实现。公司募投项目生

产技术是对现有主营业务生产技术的延伸及补充，可以有效减少氯碱化工行业的环境影响。综上所述，公司前期中试生产的氢氧化钙及其他机构在厂区内生产的竹纤维均取得了客户认可，同时氢氧化钙产品及竹纤维产品用途广泛、市场广阔，公司在人员及技术上也均有储备，公司具备生产本次募投项目产品的技术水平，具备批量化生产能力，项目实施不存在重大不确定性。

（五）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范的使用。

2、提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长

公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事局能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事局能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事局将根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

（六）上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

9、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

四川新金路集团股份有限公司董事局

二○二四年三月二十一日