新金路：甬兴证券有限公司关于四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

甬兴证券有限公司

关于

四川新金路集团股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）

二〇二四年七月

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声 明

四川新金路集团股份有限公司（以下简称“新金路”“发行人”或“公司”）拟申请以简易程序向特定对象发行普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行股票”），并已聘请甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，甬兴证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 8

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 12

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 12

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 13

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 30

四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 30

五、发行人的主要风险提示 ...... 31

六、发行人的发展前景评价 ...... 39

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 40

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

甬兴证券指定蒋敏、刘云飞担任新金路本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

蒋敏：保荐代表人，非执业注册会计师，现任甬兴证券投资银行一部业务董事，曾先后负责或参与的项目有：三联虹普、海辰药业、江苏华辰等首次公开发行股票项目；宁波银行配股、常铝股份非公开发行股票项目、香山股份重大资产重组项目、中基健康控制权转让项目、深康佳资产重组等项目。目前，蒋敏未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。蒋敏在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘云飞：保荐代表人，拥有法律职业资格及中级会计师资格，硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部业务董事，曾先后负责或参与的项目有：新特电气、森泰股份等首次公开发行股票项目；中矿龙科、亿鑫通、元工国际、博德石油、新成新材料、三优光电、博硕光电、塞飞亚新三板项目的改制挂牌及定向发行。目前，刘云飞未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。刘云飞在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为邱丽，其执行情况如下：

邱丽：现任甬兴证券投资银行事业部董事总经理，曾先后参与或负责东方雨虹、葵花药业、新宏泰、实丰文化等首次公开发行股票并上市项目以及骅威文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。目前，邱丽担任宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人。邱丽在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括颜秉元、徐浩林、喻鑫、万江涛、向晓羽、赵梓涵、王安宁。

三、发行人基本情况

（一）公司基本情况

注：公司持有的危险化学品经营许可证已重新获取，新证书编号川德经开危化经字〔2023〕008号，有效期为2023.10.17至2026.10.16，工商信息正在变更。

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（二）最新股本结构

截至2024年3月31日，发行人总股本为609,182,254股，股本结构如下表所示：

（三）前十名股东持股情况

截至2024年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

注：上述股东中四川金海马实业有限公司为公司实际控制人刘江东一致行动人。

（四）上市以来的筹资和净资产变化情况

单位：万元

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注：1、本次发行前最近一期末归属于母公司所有者权益系未经审计数据。

2、首发后累计派发现金红利金额包含了实施的股份回购，视同现金分红金额。

1993年5月7日，经中国证监会证监发审字〔1993〕2号文和深圳证券交易所深圳所字〔1993〕第85号文审核批准，金路股份股票在深圳证券交易所上市交易，由于该批文仅适用于金路股份股票上市交易，因此不涉及对外新增发行股票并募集资金。

根据发行人披露的1993年年度报告，发行人严格按照《配股说明书》披露的配股资金使用计划使用资金并分别投入技改项目（烧碱“一改三”工程、新型节能电石炉、3000KW余热电站、经纬编图织机及电脑绣花、食品卫生级PVC粒料、大口径PVC管材、氧化乐果改造、成都龙泉驿成片开发及成都金路大厦等）、补充流动资金和短期投资，募集资金用途未发生变更。

根据发行人披露的1995年年度报告，发行人严格按照《配股说明书》披露的配股资金使用计划使用资金并分别投入800万码/年压延革生产线项目及PVC树脂“二改四”工程项目，募集资金用途未发生变更。

根据发行人披露的1997年年度报告，发行人严格按照《配股说明书》披露的配股资金使用计划使用资金并分别投入技改项目（新增3.5万吨/年烧碱项目、新增钾碱生产项目）及补充流动资金，募集资金用途未发生变更。

综上，发行人IPO及以后的历次融资募集资金用途未发生变更。

（五）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

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注：最近一期的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率系年化后的数据。

（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

（3）资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；

（4）归属母公司所有者每股净资产=期末归属母公司所有者权益合计/期末股本总额；

（5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化利息）；

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（8）总资产周转率=营业收入/平均总资产；

（9）每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入比例=当期发生的研发费用/当期营业收入。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经保荐机构自查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，甬兴证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构通过项目合规审查、立项审核、质量控制部审核及内核机构审核等内部审核程序对项目进行质量控制和风险管理。具体审核流程如下：

1、项目合规审查

项目履行立项审议程序前，本保荐机构合规稽核部对项目利益冲突等情况进行审核。

2、项目立项审查

质量控制部对项目进行初步综合评估，确认可继续立项的，提交立项委员会审议。

每次参加立项审议的委员不少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上参加审议的立项委员表决通过。

3、质量控制部审核

质量控制部对项目申请材料、工作底稿等进行审核，并对保荐类项目进行现场核查。工作底稿经质量控制部验收通过的，方能启动内核会议审议程序。

4、内核机构审查

本保荐机构投资银行业务的内核机构包括内核委员会及内核部，其中内核委

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员会为非常设机构，内核部为常设机构，共同对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制。

内核部对内核申请文件进行审核并出具审核意见，对投资银行类项目履行问核程序并组织召开内核委员会会议。每次参加内核会议的委员人数不少于7人，根据内核管理相关制度的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

2024年3月18日，本保荐机构召开新金路项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意将新金路项目申请文件上报深交所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐新金路本次以简易程序向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，甬兴证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定、深交所规定的其他事项；

（十）自愿接受深交所的自律监管。

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第三节 对本次发行的推荐意见本保荐人根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，本保荐人认为发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并在主板上市的主体资格及实质条件；本次发行申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐四川新金路集团股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票项目，并承担保荐人的相应责任。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2023年5月5日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事局全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案，该授权有效期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（二）2023年12月5日，公司召开2023年第六次临时董事局会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）2024年2月6日，公司召开2024年第三次临时董事局会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（四）2024年3月18日，公司召开了2024年第四次临时董事局会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（五）发行人于2024年4月25日召开第十二届第四次董事局会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有

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效期的议案》，并于2024年5月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》，股东大会同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日至2024年年度股东大会召开之日。

（六）2024年7月11日，公司召开了2024年第六次临时董事局会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

同时，根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易程序向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事局、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）发行人符合《公司法》的相关规定

发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为A股普通股股票，每股发行条件和价格相同，与发行人已经发行的普通股股份同股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会授权公司董事局实施，本次发行具体方案、修改方案及其他发行相关事宜已经召开2023年第六次临时董事局会议、2024年第三次临时董事局会议及2024年第四次临时董事局会议审议通过，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等。

发行人于2024年4月25日召开第十二届第四次董事局会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》，并于2024年5月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》，股东大会同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案，授权期

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限为自2023年年度股东大会通过之日至2024年年度股东大会召开之日。

根据2023年年度股东大会授权，发行人于2024年7月11日召开2024年第六次临时董事局会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。

本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为15,106.30万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金。

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

3、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

公司2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事局决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：

根据2022年年度股东大会授权，发行人于2023年12月5日、2024年2月6日及2024年3月18日分别召开2023年第六次临时董事局会议、2024年第三次临时董事局会议及2024年第四次临时董事局会议，审议通过了本次以简易程

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序向特定对象发行股票相关事项。发行人于2024年4月25日召开第十二届第四次董事局会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》，并于2024年5月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》，股东大会同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日至2024年年度股东大会召开之日。

根据2023年年度股东大会授权，发行人于2024年7月11日召开2024年第六次临时董事局会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为15,106.30万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司主要从事氯碱相关产品的生产、研发与销售，细分行业属于氯碱化工行业。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年5月），发行人行业为化学原料和化学制品制造业（代码：C26），根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017）发行人属于初级形态塑料及合成树脂制造（分类代码：C2651）、无机碱制造（分类代码：C2612）。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业。

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电石渣资源化综合利用项目（一期）主要产品为氢氧化钙产品和竹纤维产品，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目归属于“77生态保护和环境治理业7723固体废物治理”，均不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（生态环境部公告2019年第8号）及《四川省生态环境厅关于优化调整建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》（2023年第7号）中《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2023年版）》规定的建设项目范围。另外，募投项目生产工艺属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓励类第四十二条环境保护与资源节约综合利用第8款“废弃物循环利用”，不涉及限制类及淘汰类行业。本次募投项目规划系资源化综合处置并利用电石水解制备乙炔气时产生的电石渣浆清液及电石渣，电石渣浆清液及电石渣均属于氯碱/聚氯乙烯行业的废物资源，本项目属于对废物资源的治理与利用，达到低碳节能、循环减排以及固废资源产品化的目的。本项目属于对废物资源的治理与利用，按照《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目属国家“鼓励类”行业“四十二、环境保护与资源节约综合利用”中的“10.工业“三废”循环利用”。

经核查，发行人本次募投项目主要投向主业符合国家产业政策要求，本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

5、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金，不超过35名（含）特定投资者。

发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

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6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定

（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2024年3月6日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.36元/股。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（2）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（3）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺：“本人/本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他类似协议安排的情形；本人/本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。”

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。

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8、不适用《注册管理办法》第八十七条相关规定

截至本发行保荐书签署日，公司总股本为609,182,254股，实际控制人刘江东直接持有公司8.82%股份，同时持有公司第二大股东四川金海马实业有限公司

80.00%股份。四川金海马实业有限公司作为刘江东先生的一致行动人直接持有公司8.06%股份。刘江东控制的公司股份比例合计为16.88%，为公司实际控制人。

本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的5%，即30,459,112股，超过部分的认购为无效认购。本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。

按本次发行数量44,959,220股计算，本次发行完成后，刘江东将直接持有公司8.22%股份，一致行动人四川金海马实业有限公司将直接持有公司7.50%股份。刘江东控制的公司股份比例合计为15.72%，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”

截至2024年3月31日，公司已持有和拟持有的财务性投资占归属于母公司净资产的9.82%，不超过净资产的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》的规定，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

自本次发行董事局决议日前六个月至本证券发行保荐书签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资50万元已从本次募集资金总额中扣除，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

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2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

（1）关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事局提请股东大会授权董事局根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和深交所相关规定进行相应调整。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

（2）关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

新金路前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

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因此，公司本次发行的董事局决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

本次向特定对象发行股票募集资金投入项目资本性支出情况如下表所示。

单位：万元

其中，预备费、铺底流动资金及补充流动资金投入合计为3,270.92万元，占本次募集资金总额的21.65%，公司不存在募集资金用于补充流动资金金额超过募集资金总额30%的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关要求。

（五）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形。

（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形。

本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

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（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

（1）公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司年度股东大会授权的董事局通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事局决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）公司，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司的董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行

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条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

经保荐机构核查，报告期内公司子公司金路融资租赁有限公司经营业务曾包含融资租赁，属于类金融业务。2021年起，金路融资租赁有限公司不再开展融资租赁业务，并于2021年8月10日注销。自此，公司及子公司营业范围不再包含融资租赁业务，公司不再新增融资租赁业务。本次发行董事局决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入类金融业务的情形（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。公司承诺在本次募集资金使用完毕前，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。发行人曾严格按照《暂行办法》和《实施细则》等有关规定开展融资租赁业务，报告期内未因违反相关法律法规而受到处罚的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。综上所述，本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形。

2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形

经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事局决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事局审议本次发行方案时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上所述，本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形。

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3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形本次发行募投项目为“电石渣资源化综合利用项目（一期）、补充流动资金”，其中电石渣资源化综合利用项目（一期）涉及预计效益。

（1）公司已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露。

（2）公司已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响。

（3）“电石渣资源化综合利用项目（一期）”效益计算基于公司募投项目实际情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足“两符合”的相关规定

（1）发行人主营业务和本次募集资金投向均符合国家产业政策和板块定位

公司主要从事氯碱相关产品的生产、研发与销售，细分行业属于氯碱化工行业，根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年5月），发行人行业为化学原料和化学制品制造业（代码：C26），公司核心主业为聚氯乙烯产品和烧碱产品，本次募集资金投向电石渣资源化综合利用项目（一期），该项目完全达产后，预计将形成年产14万吨氢氧化钙产品和4万吨竹纤维产品的生产能力。

近年来，随着全球“碳达峰、碳中和”的“双碳”理念应运而出，国家高度重视大宗固体废物的综合利用水平。发改环资〔2021〕381号《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》中指出，开展资源综合利用是我国深入实施可持续发展战略的重要内容，大宗固体废弃物量大面广、环境影响突出、利用前景广阔，是资源综合利用的核心领域。推进大宗固废综合利用对提高资源利用

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效率、改善环境质量、促进经济社会的绿色转型具有重要意义。本次募投项目利用电石渣和电石渣浆清液生产以氢氧化钙为主的含钙类系列产品和竹纤维产品，符合绿色、低碳、可持续及循环经济发展理念，与国家鼓励政策方向一致，具备良好的政策可行性基础。

本次募投项目属于对废物资源的治理与利用，属于国家“鼓励类”行业“四

十二、环境保护与资源节约综合利用”中的“10.工业‘三废’循环利用”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“限制类”或“淘汰类”产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》中“禁止准入类”或“许可准入类”名单。

一般的烧碱属于“高污染”产品，但公司所生产的烧碱产品采取的工艺属于“离子膜电解法”，根据《环境保护综合名录（2021年版）》，采用离子膜电解法工艺生产的烧碱产品不属于“高污染”产品，因此公司生产的烧碱产品不属于“高污染”产品。公司聚氯乙烯树脂（PVC）产品、电石产品被列入“高环境风险”产品，但公司满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件。公司聚氯乙烯树脂（PVC）产品、电石产品、PVC人造革产品被列入“高污染”产品名录，但公司满足国家或地方污染物排放标准、满足已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚。公司下属子公司四川岷江电化有限公司主营业务涉及电石生产与销售，其生产电石所使用30,000千伏安电石炉，不属于规定的落后产能范围，因此公司业务不涉及落后产能。且公司电石产品综合能耗为805千克标准煤/吨，与国家标杆水准持平，满足国家节能降碳要求，符合整体能效水平，不属于落后产能，符合国家产业政策。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，虽然发行人主营业务中PVC产品、PVC人造革产品、烧碱产品、电石产品属于限制类产业，但属于公司历史主营业务的延续，不属于新建、扩建的“限制类”产业，未来没有继续扩建的计划。相关产业满足国家政策规定，公司不存在淘汰类项目。

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发行人主营业务的氯碱产品虽然涉及《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》等规范性文件中列示的“高耗能、高排放”行业，但公司主要产品的综合能耗均优于国家基准水平，满足国家节能降碳的要求，符合整体能效水平；发行人主营业务不涉及《工信部关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）等规范性文件中列示的落后产能。

除上述事项外，发行人不存在其他“高污染”产品、“高环境风险”产品及“高耗能、高排放”行业、“限制类”产业的情况，亦不涉及落后产能、淘汰类项目的情形。发行人主营业务和募投项目符合国家产业政策和板块定位要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

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本次募集资金投向电石渣资源化综合利用项目（一期），本次募投项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行的募投项目电石渣资源化综合利用项目（一期）系公司立足氯碱行业发展循环产业链，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措。通过本次募投项目，公司可以对电石渣和电石渣浆清液及余热等实现资源化利用，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，并实现电石渣浆清液全部循环回用，节约成本，同时能够有效地降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，属于投向主业。本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力。综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”

截至本发行保荐书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

经保荐机构核查，公司本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”和不涉及“四重大”的情形，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定。

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（八）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定

1、本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的情形“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事局会议前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.36元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金共8名特定投资者。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事局批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。

综上所述，本次发行不存在违反《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的情形。

2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定

“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出审议。”

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2024年3月13日签订股份认

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购合同后，发行人年度股东大会授权的董事局于2024年3月18日召开2024年第四次临时董事局会议审议了本次发行的竞价结果等相关发行事项，于2024年7月11日召开2024年第六次临时董事局会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，对本次发行股票的发行数量等事项进行了调整。

综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定。

（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

截至本发行保荐书签署日，公司总股本为609,182,254股。实际控制人刘江东直接持有公司8.82%股份，同时持有公司第二大股东四川金海马实业有限公司

80.00%股份。四川金海马实业有限公司作为刘江东先生的一致行动人直接持有公司8.06%股份。刘江东控制的公司股份比例合计为16.88%，为公司实际控制人。

本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的5%，即30,459,112股，超过部分的认购为无效认购。本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。

按本次发行数量44,959,220股计算，本次发行完成后，刘江东将直接持有公司8.22%股份，一致行动人四川金海马实业有限公司将直接持有公司7.50%股份。刘江东控制的公司股份比例合计为15.72%，仍为公司实际控制人。

综上所述，本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

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综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，甬兴证券有限公司对四川新金路集团股份有限公司本次向特定对象发行是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）情况进行了核查，核查意见如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

发行人除聘请甬兴证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请上海汉盛律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构以外，存在有偿聘请其他第三方的行为：

发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。

除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

经核查，本次发行的认购对象中诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。厦门博芮东方投资

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管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。

五、发行人的主要风险提示

（一）宏观经济风险及政策风险

1、经营业绩下滑风险

公司主要产品为PVC、烧碱等氯碱产品，广泛应用于建材、冶金、轻工、纺织、石油化工、国防军工等国民经济多个行业，产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。聚氯乙烯与烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观经济的周期性影响。

2022年至2024年3月，受宏观经济整体影响，市场需求下降，公司主要产品PVC价格同比出现了较大幅度的下滑，给公司业绩带来了较大影响。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为29,937.37万元、1,299.92万元、-17,664.31万元和-6,313.49万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为32,275.04万元、654.31万元、-17,496.47万元和-6,612.31万元，经营业绩呈下滑趋势。

若未来宏观经济、市场需求等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。

2、产业政策风险

国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范。2016年4月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议批准《关于汞的水俣公约》，其中约定了电石法聚氯乙烯行业到2020年单位产品汞使用量要比2010年下降50%等条件。根据《关于进一步加强重金属污染防控的意见》（环固体〔2022〕

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17号），电石法聚氯乙烯生产企业生产每吨聚氯乙烯用汞量不得超过49.14克，并确保持续稳中有降。目前公司响应国家政策，生产过程全部使用低汞催化技术，并积极开展无汞催化技术研究，若后续国家出台相应政策推行“无汞化”，可能会对公司的生产经营产生一定的影响。

（二）经营风险

1、下游市场波动风险

PVC和烧碱在国民经济中均具有广泛的应用，PVC下游消费领域集中在管材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等，与建筑行业的关系紧密，若未来房地产开发投资和基础设施建设由于政策或者市场需求等因素发生波动，将对PVC的需求产生一定的影响；烧碱下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、造纸、纺织印染、轻工等行业，若下游企业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，将对烧碱的需求产生一定的影响。

2、主要原材料价格波动风险

公司的主要原材料为电石、兰炭、石灰石、钾盐和钠盐等，主要原材料价格受“能耗双控”等政策、市场供需关系等因素影响存在不同程度的波动情形。公司产品成本中原材料成本占比较高，在原材料价格呈现大幅波动的情况下，如公司不能及时把原材料价格波动的风险传导至下游客户或不能有效地制定应对措施，则可能导致公司主营业绩的下滑，影响公司的盈利水平。

3、主要产品价格波动风险

公司主要产品PVC、烧碱、钾碱等系基础化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，产品价格波动频繁，给行业内公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将会对行业及公司的盈利能力造成一定的不利影响。

4、安全生产风险

公司生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性质，在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，若操作不当将会造成人

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身伤亡和财产损失等安全事故，严重影响企业的正常生产经营和社会形象，企业也会面临暂时停产停业、暂扣或吊销安全生产许可证的处罚。由于行业固有的危险性，若公司在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故，将对公司的生产经营造成不利影响。

5、能源风险

公司消耗的能源主要以电力为主。从区域用电形势来看，2022年四川省用电形势较为严峻，根据政府调控与部属，公司主动停产让电与民，影响当年公司的产能利用率，未来限电降负荷风险依然存在。加之国家及地方政府相继发布的电价调整政策，必然会对市场带来更为深远的影响，限电降负荷及电价上涨将导致公司产能利用率下降及产品成本上升的风险，进而影响公司的盈利水平。

6、环保风险

公司主要从事以PVC和碱产品为核心的氯碱化工产品生产与销售，产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、钾碱等多个品种，公司在生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固废和噪音，对环境造成较大压力。随着国家环境污染治理标准日趋提高、公司生产规模的扩大以及人们环保意识的不断增强，公司环保治理压力和成本将不断增加；未来公司在生产过程中存在因管理不当、环保设施故障、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，公司可能因此遭受监管部门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改甚至关闭部分生产设施等，对公司生产经营造成不利影响。

7、多元化经营风险

发行人主要产品为PVC和碱产品，除此之外发行人还从事供应链贸易业务、矿产资源开采等业务，虽然多元化经营可以增加利润增长点，增强抵御市场非系统风险的能力，但产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，从而可能产生多元化经营风险。

8、供应商集中风险

发行人采购的主要原材料为电、电石、氯化钾、兰炭、石灰石等。报告期各期，发行人向前五名原材料供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为

61.34%、52.81%、60.14%和57.26%。若发行人未来与主要供应商的合作出现问

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题或因供应商自身原因，导致该等供应商不能按时、保质、保量地供应原材料，有可能给公司经营带来不利影响。

（三）财务风险

1、毛利率及业绩下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为26.56%、13.65%、6.97%和-1.19%。公司综合毛利率主要取决于产品销售价格和销售成本。销售价格主要受市场需求、宏观环境以及市场竞争等多方面因素影响；产品销售成本则受到直接材料、人工成本以及制造费用等因素影响。未来若出现销售价格下降，或因原材料价格、用工成本上升导致的产品成本上升，进而导致公司业绩下滑的风险。

2、偿债能力相对较弱带来的流动性风险

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为37.46%、36.55%、48.67%和47.76%，流动比率分别为1.19倍、1.18倍、0.81倍和0.79倍，速动比率分别为0.92倍、0.85倍、0.50倍和0.42倍。与同行业可比公司相比，公司资产负债率相对较高，流动比率和速动比率相对较低。如果未来市场行情波动导致公司收入增速放缓，原材料价格上涨导致公司生产成本增加，或是宏观环境发生变化等情形，公司的短期支付能力将面临压力，存在偿债及流动性风险。

3、发行人经营活动现金流持续为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为36,055.26万元、-1,941.16万元、-12,112.39和-11,089.16万元。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。

4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,383.81万元、22,901.04万元、31,872.08万元和34,762.56万元，占流动资产的比例分别为22.62%、28.05%、

37.98%和47.01%。公司报告期各期末存货账面价值金额较大，如果市场环境发生重大不利变化，将导致产品滞销、存货积压，从而对公司盈利能力产生不利影响。

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5、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为911.24万元、3,396.10万元、7,409.83万元和9,100.21万元，占各期末流动资产的比例分别为1.06%、4.16%、

8.83%和12.31%。若对应客户的支付能力和信用状况发生不利变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回的风险，从而对生产经营产生不利影响。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金将主要用于电石渣资源化综合利用项目（一期），如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期、或者投产时假设因素发生了重大不利变化，存在可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平的风险。

2、新增产能消化风险

本次募集资金投资项目电石渣资源化综合利用项目（一期）投产后，公司预计将增加年产14万吨氢氧化钙产品和4万吨竹纤维产品的生产能力。若未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化、募投项目主要产品市场前景产生变化、客户储备和接洽效果不理想，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能利用率不足以及产能不能完全消化等风险。

3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目电石渣资源化综合利用项目（一期）投产后，公司预计将增加年产14万吨氢氧化钙产品和4万吨竹纤维产品的生产能力。募投项目达产后，若产业政策发生不利变化、下游市场不及预期、行业竞争进一步加剧、原材料供应出现大幅波动等情形，则可能导致公司募投项目产品价格下跌、毛利率水平下降等风险，公司因此存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

4、募集资金投资项目新增固定资产折旧风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加。由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折

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旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。

（五）本次发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括深圳交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

2、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所主板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

3、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。

（六）控股股东股权质押风险

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年6月7日出具的《证券质押及司法冻结明细表》等相关资料，截至2024年6月6日，刘江东及金海马质押公司股份情况如下：

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若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化、证券市场发生剧烈调整或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或刘江东、金海马无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务出现违约事件，刘江东、金海马所持公司的股份存在被处置的风险，可能导致公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险，从而对公司的持续经营能力产生不利影响。若股权质押到期后，刘江东及金海马因资金安排不合理等原因未能按期偿还对应融资款项或未能与华创证券就新的股票质押延期回购合同达成一致，华创证券有权自行处置相应质押标的证券并就处置所获价款优先受偿，可能导致公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险，从而对公司的持续经营能力产生不利影响。

截至2024年6月6日，刘江东及金海马质押的发行人股票情况如下：

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注：序号4-6的质押依次为序号1-3质押的补充质押，序号10-12的质押依次为序号7-9质押的补充质押。刘江东质押融资资金主要用于满足个人资金需求，金海马质押融资资金主要用于满足经营需求。

上述质押的融资本金余额及履约保障情况如下：

注1：上述质押数量包含其对应的补充质押。

注2：履约保障比例=已质押股份市值/质押融资本金余额，已质押股份市值按2024年6月6日新金路股票收盘价2.63元/股计算。

注3：刘江东已就序号3对应的质押补充房产进行担保，故实际履约保障比例高于

101.81%。

截至2024年6月6日收盘，刘江东质押股票的履约保障比例低于平仓线，金海马质押股票的履约保障比例高于预警线，面临一定的平仓风险。出现该情况的主要原因系近期新金路股价出现较大幅度波动，2024年6月6日收盘价2.63元/股系近一年（2023年6月7日至2024年6月6日）新金路最低股价。根据刘江东、金海马与华创证券签订的《股票质押式回购交易业务协议书》及相关补充协议，华创证券可通过将刘江东、金海马托管至华创证券指定席位且尚未质押的新金路股票进行补充质押或采取其他有效措施，如要求刘江东和金海马通过补仓或提前购回等方式将履约保障比例维持至150%以上。

履约保障比例低于预警线和平仓线的情况出现后，刘江东已根据华创证券要求，积极通过补充质押等方式提高履约保障比例。截至2024年6月6日，刘江

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东及金海马质押融资本金余额为16,175.00万元，按照新金路2024年6月6日股票收盘价2.63元/股计算，刘江东和金海马持有的新金路股份市值为27,044.64万元，刘江东持股99%的四川金巽科技有限公司2024年3月31日未经审计的净资产为8,558.74万元，此外，刘江东及其配偶、子女还持有价值较高的房产，如果后续华创证券要求刘江东及金海马提高履约保障比例，刘江东可以通过补充质押股票、抵押高价值房产等相应措施避免出现强制平仓情况。截至本发行保荐书签署日，刘江东无贷款逾期还款记录、不存在尚未了结的重大诉讼仲裁、未被列为失信被执行人、信用状况良好，拥有对外投资的股权、房产等具有较高价值的资产，具有财务清偿能力，能够避免已质押的股票出现强制平仓情况。公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马出具了《关于大比例股权质押原因、合理性，质押资金的具体用途的说明》并对前述事项进行了确认。此外，为保证公司控制权稳定性，公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马已在《关于大比例股权质押原因、合理性，质押资金的具体用途的说明》中作出如下承诺：

“1、本人/本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，确保本人/本公司名下的股份质押不会影响刘江东对新金路的控制权，确保该等控制权不会发生变更；

2、本人/本公司将通过经营收入、下属公司股份分红、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息；

3、如相关还款义务未能如期履行的，在不违反本人/本公司作出的其他公开承诺的前提下，本人/本公司将尽最大努力优先处置本人/本公司拥有的除持有的新金路股份之外的其他资产。”

六、发行人的发展前景评价

新金路拥有数十年的氯碱化工发展历史，为四川地区最早上市企业之一，公司以氯碱化工为基础，公司主营产品为聚氯乙烯树脂（PVC）、碱产品（烧碱和钾碱）和成品油。

经过数十年的积累和发展，公司已发展成为国内氯碱行业的骨干企业。曾先

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后荣获“中国化工企业500强”“四川民营企业100强”“四川制造企业100强”等荣誉，“金路”牌聚氯乙烯为大连商品交易所聚氯乙烯期货交割品牌，“全国市场质量信用A等用户满意企业”和“四川名牌”；烧碱被评为“四川名牌”。公司产品在行业及下游客户中拥有良好的口碑，在川内市场凭借较高的质量优势、品牌优势、口碑优势、渠道优势，市场占有率较高；自主研发的部分PVC树脂、特种树脂等产品远销上海、广东等地。在产业链方面，公司上游建有电石原料供应基地、卤盐输送基地，为公司主体企业的生产提供了可靠的原料保障，同时公司拥有物流运输企业为公司提供运输保障服务，使得公司具有一定的运输成本优势。随着国家“双碳”政策的深入落地和新的环保法规政策的推动，氯碱企业面临着市场周期变化和环保压力增大的双重挑战，同时也给公司提供了转型升级的机遇。为积极响应国家政策、顺应产业发展趋势，开拓新的利润增长点和寻找可持续发展的道路，公司经过系统的梳理及深入探讨，以优势氯碱产业为基础，实施对标工程，打造绿色生产体系，实施低碳发展项目，夯实PVC主业基础，推进技术创新，加强特型树脂等新产品研发力度，提升产品附加值，增强产品市场竞争力。同时，推进“基础化工产品+资源化综合利用”为一体的循环经济产业链和绿色清洁生产发展模式。推进电石渣综合利用等项目，利用现有设备、设施，提档升级，持续推进产业协同发展，推进节能低碳化改造、清洁化改造、资源循环再生利用、工业节水改造和绿色基础能力提升，创建绿色化工园区。

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为，四川新金路集团股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市，并承担相应的

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保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： _____________邱 丽

保荐代表人签名： ______________ ______________蒋 敏 刘云飞

保荐业务部门负责人签名： _____________孙兆院

保荐业务负责人签名： _____________金勇熊

内核负责人签名： _____________胡茂刚

保荐机构总经理签名： _____________刘化军

保荐机构董事长签名： _____________（法定代表人） 李 抱

甬兴证券有限公司

年 月 日

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权蒋敏、刘云飞担任四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。（以下无正文）

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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ______________ ______________蒋 敏 刘云飞

保荐机构董事长签名： _____________（法定代表人） 李 抱

甬兴证券有限公司年 月 日