丽珠集团：关于自主行权模式下2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件开始行权的公告
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-123
丽珠医药集团股份有限公司关于自主行权模式下2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件开始行权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2023年12月18日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的1,001名激励对象在第一个行权期可行权7,045,000份股票期权，行权价格为31.31元/A股。经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“登记公司”）审核，有关期权将于2024年1月2日开始可以行权。本次可以行权的期权简称：丽珠JLC3，期权代码：037312。现将有关事项公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2022年8月29日，公司第十届董事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022年8月29日，公司第十届监事会第二十次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022年9月21日，公司第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2022年10月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。
5、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》《2022年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。
6、2022年11月7日，公司第十届董事会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。
7、2022年11月23日，公司收到中登深圳通知，中登深圳已于2022年11月23日完成了对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向1,026名激励对象授予1,797.35万份股票期权，行权价格为
31.31元/A股。
8、2023年10月12日，公司第十一届董事会第四次会议召开，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。
9、2023年10月31日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予相关事项的公告》。
10、2023年12月18日，公司第十一届董事会第九次会议召开，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2022
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核实意见。
二、2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权的具体情况
1、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的40%。
本计划首次授予股票期权的授予日为2022年11月7日，授予登记完成日为2022年11月23日，首次授予股票期权的第一个等待期已于2023年11月22日届满。
本次首次授予股票期权满足本计划规定的如下行权条件：
| 首次授予第一个行权期行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 公司层面业绩考核要求： 以2021年净利润为基础，2022年的净利润复合增长率不低于15%。 注：上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本激励计划股份支付费用数值的净利润作为计算依据 | 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本计划股份支付费用影响的净利润188,941.87万元，相比2021年复合增长16.13%，满足行权条件。 | ||||||
| 1、25名激励对象不符合激励条件，其尚未行权的股票期权由公司注销。 2、1,001名拟行权激励对象的个人层面绩效考核结果为优秀及良好，其个人当年计划行权额度的100%可行权。 | |||||||
2、可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、本次可行权激励对象及可行权股票期权数量的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 可行权股票期权数量（万份） | 可行权股票期权占公司总股本比例 |
| 唐阳刚 | 董事、总裁 | 16.00 | 6.40 | 0.01% |
| 徐国祥 | 副董事长、副总裁 | 16.00 | 6.40 | 0.01% |
| 杨代宏 | 副总裁 | 12.00 | 4.80 | 0.01% |
| 杜 军 | 副总裁 | 12.00 | 4.80 | 0.01% |
| 司燕霞 | 副总裁、财务负责人 | 12.00 | 4.80 | 0.01% |
| 黄瑜璇 | 副总裁 | 12.00 | 4.80 | 0.01% |
| 杨 亮 | 副总裁、董事会秘书 | 12.00 | 4.80 | 0.01% |
| 公司中层管理人员、核心骨干994人 | 1,669.25 | 667.70 | 0.72% | |
| 合计1,001人 | 1,761.25 | 704.50 | 0.76% | |
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权价格为31.31元/A股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
5、本次可行权股票期权行权期限自2024年1月2日至2024年11月22日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、行权方式：自主行权。
本次行权的承办券商为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。广发证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合合规需求，并已完成有关准备工作，符合登记公司对自主行权业务的要求。
广发证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止激励对象在敏感期内行权和短线交易。自主行权启动前，公司、广发证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理解行权的合规性要求，相关业务控制点有效。
7、禁售期安排
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
三、募集资金专户情况
1、募集资金专户信息
户名：丽珠医药集团股份有限公司
开户银行：交通银行珠海分行
账号：444000091010123001920
2、募集资金存储的说明及承诺
本次行权募集资金将存储于上述专户，作为公司自有资金。公司承诺行权所得资金将存储于上述指定的银行专户，并严格按照披露的资金用途使用。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由923,938,139股增加至930,983,139股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、后期信息披露相关安排
公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2023年12月27日