丽珠集团：民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对丽珠集团2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1524号文《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值人民币1元，每股发行价格为50.10元，募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用37,519,603.53元后，募集资金净额为1,420,300,366.77元，于2016年9月2日存入公司账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具瑞华验字[2016]40030019号验资报告验证确认。公司于2016年9月6日、2016年9月26日将募集资金分别存入在浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行开立的募集资金专用账户中。

（二）募集资金使用及结余情况

单位：元

注1：2017年9月19日，公司2017年第一次临时股东大会审议及批准《关于变更非公开发行A股募集资金投资项目的议案》，同意变更及调整非公开发行募集资金投资项目，对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更，将原计划用于该项目的募集资金分别用于丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目、“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”。变更完成后，公司将原已投入丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”的募集资金退回至募集资金专户，用于新的募投项目建设。注2：2020年5月25日，公司2019年度股东大会审议及批准《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，具体如下：

（1）变更“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目及调整投资计划和将部分募集资金用于永久补充流动资金。

艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目，主要投资内容包括艾普拉唑片、注射用艾普拉唑钠、艾普拉唑光学异构体制剂及艾普拉唑复方制剂的深

度开发及产业化升级。截至2019年12月31日，该项目已使用募集资金投入8,734.82万元。经2019年度股东大会审议通过，变更及调整情况为：继续投入募集资金10,567.90万元用于“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”，两项目节余的部分募集资金10,260.00万元用于新增子项目“化药冻干粉针车间建设”；终止子项目“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”，为提高募集资金使用效率，将其结余的募集资金15,437.28万元用于永久补充流动资金。

（2）变更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目及调整投资计划。长效微球技术研发平台建设项目，主要投资建设内容包括临床前研究、临床研究、购买仪器设备和微球车间建设等。截至2019年12月31日，该项目已使用募集资金投入20,431.30万元。经2019年度股东大会审议通过，变更及调整情况为现调整如下：“注射用阿立哌唑缓释微球（14天）”项目名称变更为“注射用阿立哌唑缓释微球”，投入金额不变，为2,730万元。“注射用醋酸戈舍瑞林缓释微球（1个月）”项目变更为“醋酸戈舍瑞林缓释植入剂”，投入金额不变，为3,000万元。终止暂未投建的子项目“注射用奥曲肽缓释微球（3个月）、注射用NGF缓释微球（14天）、注射用戈那瑞林缓释微球（1个月）”，该三个子项目原计划投入的募集资金6,400万元用于投建新的子项目“缓释植入剂车间建设”。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、募集资金专户开立情况

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司分别在浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行开设了募集资金专户，公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）在中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行开设了募集资金专户，公司、丽珠单抗及民生证券股份有限公司于2016年9月26日分别与上述银行签署了《关于丽珠医药集团股份

有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。为提高募集资金的使用效率，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意变更及调整部分非公开发行募集资金投资项目。经公司第九届董事会第四次会议审议通过，将原在中国光大银行股份有限公司珠海人民路支行开立的用于“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’’’的募集资金专项账户于退回原已使用的募集资金后予以注销。公司继续使用原已在浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司珠海分行开立的募集资金专项账户存放募集资金，并于2017年10月17日，公司、民生证券已分别与上述银行重新签署三方监管协议。三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、募集资金使用管理情况

根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金投资项目的支出均须由有关部门提出资金使用申请，经部门负责人确认，项目责任人审核后，根据资金签批权限逐级审批后予以付款。经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的包括但不限于设备采购款、厂房建设费、实验室装修费、研发材料购置款等，并于票据到期后从募集资金专用账户中划转等额资金至公司一般结算账户。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。若董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，将及时向董事会报告。董事会在收到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。

本年度，公司募集资金的存放与管理不存在违规行为。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金在募集资金专户存储的金额为

157,171,353.65元。截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况对照表

2023年度募集资金使用情况对照表公司名称：丽珠医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

长效微球技术研发平台建设项目，主要为提高公司综合研发和竞争实力，不独立产生经济效益。艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目，涉及增加药品新适应症、新剂型、综合研发及扩产等项目，人员、设备及场地处于交叉状态，新产品收入和成本费用和原来产品的收入、成本费用无法准确区分，故该募集资金项目无法单独核算效益。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式调整情况

1、募集资金投资项目增加实施主体

公司募集资金投资项目“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”原实施主体为丽珠医药集团股份有限公司，主要投资于艾普拉唑系列产品深度开发及产业化升级，为确保募投项目的有效实施，进一步提高生产能力，保证生产质量，持续保持公司的技术优势及市场优势，经公司2016年第三次临时股东大会决议通过《关于公司募集资金投资项目增加实施主体的议案》，增加公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂作为该项目的实施主体。

2017年9月19日，经公司2017年第一次临时股东大会审议及批准《关于变更非公开发行A股募集资金投资项目的议案》，同意对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整：①将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主体；②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球（1个月）”。

上述募集资金投资项目增加实施主体事项，不影响募投项目的正常实施，不会对公司财务状况产生不利影响。

2、“长效微球技术研发平台建设项目”子项目调整

2019年5月30日，公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会审议及批准《关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》，基于公司将“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”项目转让给上海丽珠制药有限公司并由其继续进行临床试验、申报生产等相关工作，同意变更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球（3个月）”，不再使用募集资金投资该项目，将其结余募集资金3,038.58万元调整至“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设

项目”使用，调整后拟使用共计19,431.91万元募集资金投入“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”，剩余的车间建设项目投入由公司自筹资金补足。

上述“长效微球技术研发平台建设项目”除子项目投资金额调整以外，其募集资金仍用于临床前研究、临床研究、购买仪器设备和微球车间建设等。本次对募投项目子项目投资金额的调整不影响本募投项目的整体实施。

3、“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目、“长效微球技术研发平台建设项目”子项目调整及将部分募集资金永久补充流动资金

2020年5月25日，公司2019年度股东大会审议及批准《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，具体如下：

（1）变更“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目及调整投资计划和将部分募集资金用于永久补充流动资金。

艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目，主要投资内容原包括艾普拉唑片、注射用艾普拉唑钠、艾普拉唑光学异构体制剂及艾普拉唑复方制剂的深度开发及产业化升级。截至2019年12月31日，该项目已使用募集资金投入8,734.82万元。经2019年度股东大会审议通过，变更及调整情况为：继续投入募集资金10,567.90万元用于“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”，两项目节余的部分募集资金10,260.00万元用于新增子项目“化药冻干粉针车间建设”；终止子项目“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”，为提高募集资金使用效率，将其结余的募集资金15,437.28万元用于永久补充流动资金。

（2）变更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目及调整投资计划。

长效微球技术研发平台建设项目，主要投资建设内容包括临床前研究、临床研究、购买仪器设备和微球车间建设等。截至2019年12月31日，该项目已使用募集资金投入20,431.30万元。经2019年度股东大会审议通过，变更及调整情况为现调整如下：“注射用阿立哌唑缓释微球（14天）”项目名称变更为“注射用阿立哌唑缓释微球”，投入金额不变，为2,730万元。“注射用醋酸戈舍瑞林缓释微球（1个月）”项目变更为“醋酸戈舍瑞林缓释植入剂”，投入金额不变，为3,000万元。终止暂未投建的子项目“注射用奥曲肽缓释微球（3个月）、注射用

NGF缓释微球（14天）、注射用戈那瑞林缓释微球（1个月）”，该三个子项目原计划投入的募集资金6,400万元用于投建新的子项目“缓释植入剂车间建设”。

4、募集资金投资项目变更实施主体

2020年8月25日，经公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，以通过增资方式将长效缓释微球制剂领域的生产性资产及资金注入全资附属子公司珠海市丽珠微球科技有限公司（简称“丽珠微球公司”），公司使用自有资金以货币方式向丽珠微球公司增资人民币20,879.211万元，丽珠集团丽珠制药厂以其拥有的微球制剂相关生产性资产（包含其使用募集资金形成的固定资产）并经合资格评估机构予以评估作价向丽珠微球公司增资13,919.474万元，双方共计向丽珠微球公司增资34,798.685万元。“长效微球技术研发平台建设项目”实施主体由公司及丽珠集团丽珠制药厂变更为公司及丽珠微球公司，其中子项目“微球车间建设”和“植入剂车间建设”由丽珠微球公司实施，并负责完成上述项目尚未完工部分的建设；“长效微球技术研发平台建设项目”由公司及丽珠微球公司共同实施。上述“长效微球技术研发平台建设项目”投资总额、实施地点及建设内容未发生实质变更。

5、募集资金投资项目调整实施地点情况

2020年12月11日，公司2020年第五次临时股东大会审议及批准《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》，将“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目“化药冻干粉针车间建设”实施地点由珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P09建筑一楼调整为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P06建筑一楼，建设周期仍为两年，但基于建设地点的调整，建设周期相应延后，预计最晚2022年12月31日前达到可使用状态；原已使用募集资金购买的生产设备将继续留在原建设地点用于公司其他项目，为保证募集资金专款专用，公司将使用自有资金置换上述车间净化装修及购买设备已使用的募集资金共计747.93万元。

本次调整后，“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”投资

总额仍为29,562.72万元，子项目“化药冻干粉针车间建设”投资金额仍为10,260.00万元。

四、变更募集资金投资项目情况表

2023年度变更募集资金投资项目情况表公司名称：丽珠医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对丽珠医药集团股份有限公司编制的《丽珠医药集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“致同专字（2024）第442A004542号”鉴证报告。报告认为，丽珠集团公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了丽珠集团公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构主要核查工作及核查意见

保荐机构通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为丽珠集团2023年度募集资金存放和实际使用情况符合上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

于春宇 陈 雨

民生证券股份有限公司

2024年3月28日