渝开发：《重庆渝开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

重庆渝开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2024年4月修订）

第一章 总 则第一条 为规范重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送《内幕信息知情人档案》，并保证《内幕信息知情人档案》真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责内幕信息知情人的登记入档和报送工作。董事长与董事会秘书应当对《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对《内幕信息知情人登记管理制度》实施情况进行监督。

第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责与证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)的服务工作。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报

道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事项亦属于内幕信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

（六）公司经营目标情况、财务指标、业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，经营目标情况、财务指标、业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；

（七）公司分配股利或者增资的计划；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十一）公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

（十二）公司发生重大诉讼和仲裁；

（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十四）重大的不可抗力事件的发生；

（十五）公司的重大关联交易；

（十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十九）公司增减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（二十一）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。

公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易所报送相关《内幕信息知情人档案》：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份：

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交《内幕信息知情人档案》。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关《内幕信息知情人档案》。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证《内幕信息知情人档案》的完备性和准确性。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于第（一）至（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。

第三章 《内幕信息知情人档案》的登记备案和报备

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条 公司应及时补充完善《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》信息，《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人档案》，并及时交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

公司在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生变化的，公司应当及时补充报送《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关《内幕信息知情人档案》。

公司结合具体情况，合理确定本次报送的内幕信息知情人的范围，保证《内幕信息知情人档案》的完备性和准确性。

第十条 《内幕信息知情人档案》包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、

证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并按照公司《重大信息内部报告制度》相关规定及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人档案》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。

上述主体应当保证《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完整，根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人档案》应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方《内幕信息知情人档案》的汇总。

第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、拆分上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送《重大事项进程备忘录》。

第十五条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律法规相关要求依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。

第十六条 公司内幕信息登记备案的流程为：1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性。3、相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取、填写并递交《内幕信息知情人档案》，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检查。

第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向本所报送《内幕信息知情人档案》。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交《内幕信息知情人档案》。

第四章 保密及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十条 公司各部门或分管领导对本部门内员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。

第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十二条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。

第二十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

第二十四条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。但是,中国证监会、证券交易所、法律、行政法规或上级国资监管部门等另有规定的除外。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十六条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应及时进行核实和按公司相关制度规定对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十七条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任。

第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规，及《公司章程》等有关规定执行。

第三十一条 本制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按当时适用的法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。

第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。原2011年12月22日第六届董事会第四十五次会议审议通过的《重庆渝开发股份有限公司内幕信息知情人管理制度（修订）》同时废止。

重庆渝开发股份有限公司董事会

2024年4月3日