渝开发：《重庆渝开发股份有限公司信息披露管理制度》

重庆渝开发股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为加强公司信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》（简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”是指《股票上市规则》《信息披露管理办法》等规定的应披露信息以及证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达重庆证监局和深圳证券交易所。

第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人员及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并同时向所有投资者披露信息，不得提前向任何单位和个人泄

露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条 公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体上按照本制度有关规定的要求对外披露。公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于深圳证券交易所市场信息披露时段的，在深圳证券交易所市场最近一个信息披露时段内予以披露。公司及相关信息披露义务人就同一事件履行报告和公告义务时，应保证同时向深圳证券交易所和境外证券交易所报告，公告内容应一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人向深圳证券交易所说明，并披露更正或者补充公告。

第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得从事市场操纵等违法违规行为。应遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，保证披露的信息真实、准确、完整。

第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第九条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十条 公司依法披露的信息，应在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。在公司官网及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。

第十一条 信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人保证两种文本的内容一致；两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十二条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受中国证监会及深圳证券交易所的监督和监控，依法及时、准确地披露信息。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告

第十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。

年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十四条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

第十五条 年度报告记载以下内容：

(一) 公司基本情况；

(二) 主要会计数据和财务指标；

(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六) 董事会报告；

(七) 管理层讨论与分析；

(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；

(九) 财务会计报告和审计报告全文；

(十) 中国证监会规定的其他事项。

第十六条 中期报告记载以下内容：

(一) 公司基本情况；

(二) 主要会计数据和财务指标；

(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四) 管理层讨论与分析；

(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六) 财务会计报告；

(七) 中国证监会规定的其他事项。

第十七条 季度报告记载以下内容：

(一) 公司基本情况；

(二) 主要会计数据和财务指标；

(三) 中国证监会规定的其他事项。

第十八条 年度报告、中期报告的格式及编制规则应遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。

第十九条 公司定期报告应经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者

挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结；

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条 公司变更名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应立即披露。

第二十四条 公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

公司按照第上一条规定的时点及时披露重大事件之前，如果出现下列情形之一的，公司及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应及时披露进展公告。

第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应履行信息披露义务。

第二十七条 涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒

体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十条 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三节 业绩预告和业绩快报

第三十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业

务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》财务类强制退市规定情形

被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，在半年度结束之日起十五日内进行预告。公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第三十二条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第三十三条 公司合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第三十四条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，按照深圳证券交易所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第三十一条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预

告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（二）因本制度第三十一条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预

告的，最新预计不触及第三十一条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本制度第三十一条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预

计第三十一条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（四）深圳证券交易所规定的其他情形。

第三十五条 公司出现下列情形之一的，及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计

无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票

及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第三十六条 公司披露业绩快报的，业绩快报包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第三十七条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第三十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应披露业绩预告。

公司及其董事、监事、高级管理人员对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第四节 利润分配和资本公积金转增股本

第四十条 公司在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

第四十一条 公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第四十二条 方案实施公告包括下列内容：

（一）通过方案的股东大会届次和日期；

（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；

（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；

（四）方案实施办法；

（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次

转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行

权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上

年度每股收益或者本年半年度每股收益；

（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

第五节 招股说明书、募集说明书与上市公告书等第四十三条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后，发行人在证券发行前公告招股说明书。

第四十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书加盖发行人公章。

第四十五条 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第四十六条 申请证券上市交易，按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、

完整。上市公告书加盖发行人公章。

第四十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第四十八条 本制度第四十三条至第四十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第四十九条 公司在向特定对象发行新股后，依法披露发行情况报告书。

第六节 重大交易

第五十条 重大交易指包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五十一条 除本制度第五十二条、第五十三条外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第五十二条 公司提供财务资助，除经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第五十三条 公司提供担保，除经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第五十四条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第七节 日常交易

第五十六条 日常交易是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

第五十七条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占

公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；涉及出售产品、商品、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产

生重大影响的其他合同。

第五十八条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，以项目的全部投资金额适用本制度的披露标准；作为非总承包人的，以公司实际承担的投资金额适用本制度的披露标准。

第五十九条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度的披露标准，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，及时发布提示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司及时按照深圳证券交易所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司及时披露进展情况并提示风险。

第六十条 公司按照深圳证券交易所有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

第六十一条 已按照披露标准披露日常交易相关合同的，公司关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，及时披露并说明原因。

第八节 关联交易

第六十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度规定的重大交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第六十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，履行相应决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第六十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相关义务，但属于本章第六节规定的履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司

债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、

公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或间接持有公司5%以上股份的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第六十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，按照《股票上市规则》标准适用规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司及时披露。

第六十六条 公司与关联人发生本制度第六十二条第（二）项至第

（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下列标准适用《股票上市规则》的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签

的，根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的

日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年

重新履行相关审议程序并披露。公司在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第九节 股票交易异常波动和传闻澄清第六十七条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

公司披露的股票交易异常波动公告包括下列内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第六十八条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，于次一交易日披露核查公告；无法披露的，申请其股票自次一交

易日起停牌核查。公司股票自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第六十九条 公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或者相关信息披露义务人核查下列事项：

（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。

公司在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。

持续督导期内，保荐人及其保荐代表人督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。

第七十条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。

第七十一条 公司披露的澄清公告包括下列内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）传闻所涉及事项的真实情况；

（三）相关风险提示（如适用）；

（四）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十节 可转换公司债券涉及的重大事项

第七十二条 发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司及时披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事

项；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人

股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000万元；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分

立等情况；

（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级

并已出具信用评级结果；

（七）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七十三条 公司在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

第七十四条 公司在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

第七十五条 公司持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少发布一次风险提示公告。

公司在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，在满足赎回条件后每五个交易日至

少发布一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司公告不赎回的具体原因。

第七十六条 公司在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结束后公告回售结果及其影响。经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

第七十七条 发行可转换公司债券的公司涉及深圳证券交易所规定停止交易或者转让、暂停转股的情形的，及时向深圳证券交易所申请并公告。

第十一节 合并、分立和分拆

第七十八条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应遵守法律法规、深圳证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

第七十九条 公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在公司首次披露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。

第十二节 重大诉讼和仲裁

第八十条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉

讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应及时披露。

第八十一条 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本制度第八十条第一款第（一）项所述标准的，适用本制度第八十条的规定。

已经按照本制度第八十条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第八十二条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告包括下列内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；

（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）深圳证券交易所要求的其他内容。

第八十三条 公司及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第十三节 破产事项

第八十四条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，按照法律法规、深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露义务。

第八十五条 公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本节规定履行信息披露义务。

第八十六条 公司出现《股票上市规则》规定的退市风险警示或者终止上市情形的，依据深圳证券交易所有关规定和要求提供相关材料，履行信息披露和申请停牌、复牌等义务。

第八十七条 公司在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。

在法院裁定是否受理破产事项前，公司每月披露相关进展情况。

第八十八条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司及时披露法院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人。

第八十九条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。

重整投资人拟取得公司股份的，还应充分披露取得股份的对价、定价依据及公允性、股份锁定安排等相关事项。

第九十条 公司或者管理人及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议全文。重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本制度规定披露标准的，公司或者管理人就相关方案单独履行信息披露义务，并说明方案的具体情况。

第九十一条 公司或者管理人在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等。

出资人组会议召开后，公司及时披露表决结果和律师事务所出具的法律意见书。

第九十二条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异的，说明差异内容及原因。

重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人及时公告裁定内容及未获批准的原因，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

第九十三条 在重整计划、和解协议执行期间，公司及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司及时披露相关情况，说明破产事项对公司的影响，并及时披露管理人监督报告和法院裁定内容。

公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，及时披露，说明具体原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

第九十四条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。公司披露的定期报告由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告由管理人发布并加盖管理人公章。

第九十五条 公司采取管理人监督运作模式的，公司继续按照本制度及深圳证券交易所其他规定履行信息披露义务。

管理人及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行相关义务。

第九十六条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股份权益发生变动的，按照法律法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

第十四节 会计政策、会计估计变更和资产减值

第九十七条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

第九十八条 公司会计政策变更公告包括本次会计政策变更情况概述、本次会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。

公司自主变更会计政策的，除在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应公告董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合有关规定的意见；需股东大会审议的，还应披露会计师事务所出具的专项意见。

第九十九条 公司变更重要会计估计的，在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东大会审议，并在不晚于发出股东大会通知时披露会计师的专项意见：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。

本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。

第一百条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应及时披露。

第十五节 其他

第一百零一条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应符合有关法律法规及深圳证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

第一百零二条 公司按照有关法律法规、深圳证券交易所有关规定以及招股说明书或者其他募集发行文件等所列用途规范使用募集资金，并履行相应审议程序和信息披露义务。

第一百零三条 公司及相关信息披露义务人严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。

公司将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司在深圳证券交易所网站及时更新。

公司未履行承诺的，及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。

公司在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第一百零四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入

破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废

超过总资产的 30%；

（七）主要或者全部业务陷入停顿；

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌

严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的

其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第一百零五条 公司出现本制度第一百零四条第（八）项、第（九）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深圳证券交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

第一百零六条 公司出现下列情形之一的，及时披露：

（一）变更《公司章程》、公司名称、股票简称、注册资本、注册地

址、办公地址和联系电话等。《公司章程》发生变更的，还应将新的《公司章程》在符合条件媒体披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变

更；

（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券

等境内外融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项

收到相应的审核意见；

（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业

政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重大影响；

（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控

制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变

动；

（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果

产生重大影响；

（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第一百零七条 公司出现下列情形之一的，应披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者

通知；

（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

第一百零八条 本节规定的事项涉及具体金额的，参照适用本制度第五十一条的规定。持有公司5%以上股份的股东对本节规定事项的发生、进展产生较大影响的，及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三章 信息披露的程序

第一百零九条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。

第一百一十条 定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）财务部负责组织财务审计，向董事会办公室提交财务报告、财务

附注说明和有关财务资料；

（二）总法律顾问进行合规性审查；

（三）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；

（四）董事会办公室负责编制年度报告或中期报告、季度报告和摘要，

提交董事会秘书、财务总监等高级管理人员审阅修订；

（五）报公司董事审阅修订；

（六）提交董事会审议，审议通过后，交公司董事、监事及高级管理人

员签署书面确认意见；

（七）公司监事会负责审核定期报告并提出书面审核意见；

（八）由董事长签发，董事会秘书组织董事会办公室按深圳证券交易所

要求及时进行披露。

第一百一十一条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，按照公司相关

制度的规定立即向董事长报告；

（二）董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组

织临时报告的披露工作。公司控股子公司发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度前述各章的规定。公司参股公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度前述各章的规定履行信息披露义务。

第一百一十二条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度所规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司参照第一百一十一条进行报告、传递、审核和披露。

第一百一十三条 公司通过股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。公司按照公司《投资者关系管理制度》的有关要求与投资者、中介机构、媒体等进行信息沟通并编制投资者关系活动记录表。

第一百一十四条 公司信息的公告披露程序：

（一）公司公告信息应由董事会秘书进行审查，由董事长签发具体流程

如下：

1、由董事会办公室发起且无需其他部门会签审核的公告信息，经董事会

办公室负责人、董事会秘书审查后，由董事长签发； 2、由董事会办公室发起且需其他部门会签审核的公告信息，经会签部室负责人、董事会办公室负责人审核、会签部室分管领导和董事会秘书审核，总经理审核后，由董事长签发。 3、由董事会办公室以外的其他部室发起的公告信息，经会签部室负责人审核（若有）、董事会办公室负责人、会签部室分管领导（若有）和董事会秘书审核，总经理审核后，由董事长签发。 （二）签发后，由公司董事会办公室按深圳证券交易所要求及时进行信息披露。

第一百一十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。公司相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

第一百一十六条 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，经公司董事长签字确认，按照公司相关制度规定加盖公章后报出，并妥善归档保管。

暂缓披露、免于披露的信息应符合下列条件：

（一） 相关信息未泄露；

（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

不符合本制度第一百一十五条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人及时履行信息披露及相关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第一百一十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或者误导时，应及时发布更正公告、补充公告或者澄清公告。

第一百一十八条 公司披露的信息以董事会公告、监事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第一百一十九条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。

公司董事长在信息披露事务管理中的职责为：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工

作条件，不得以任何形式阻扰其依法行使职权；

（四）管理公司信息披露事项，在接到有关公司重大事件的报告后，立即

敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第一百二十条 公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并

报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（二）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

（三）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会

议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第一百二十一条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。

第一百二十二条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第一百二十三条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第一百二十四条 监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。

第一百二十五条 高级管理人员及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关性信息。

第五章 信息披露的保密措施第一百二十六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；公司控股或者实际控制的

企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于第（一）至（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系

等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会及深交所规定的其他人员。

第一百二十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段

及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第一百二十八条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人档案》，并及时交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

公司在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司结合具体情况，合理确定本次报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人等级档案的完备性和准确性。

第一百二十九条 内幕信息知情人档案包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包

括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第一百三十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第一百三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第一百三十二条 公司各部门或分管领导对本部门内员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。

第一百三十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第一百三十四条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。

第一百三十五条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

第一百三十六条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。但是,中国证监会、证券交易所、法律、行政法规或上级国资监管部门等另有规定的除外。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第一百三十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第一百三十八条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应及时进行核实和按公司相关制度规定对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第一百三十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第一百四十条 信息披露义务人、信息报告责任人及其他相关人员履行信息披露时的记录、传送审核、签署文件由董事会办公室保存，保存期限为

10年。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第一百四十一条 公司财务部门应按照《公司内部控制管理制度》及《财务管理制度（试行）》要求，完善内部控制体系，对公司财务数据进行内部控制及监督，严格执行不相容职务相分离原则。

第一百四十二条 公司财务信息披露前，应确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第一百四十三条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

内部审计部门保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计部门对董事会审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。

第八章 责任追究与处理措施

第一百四十四条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第一百四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应按照公司相关制度规定对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。

第九章 附则

第一百四十六条 本制度经公司董事会会议审议通过后实施，由董事会负责解释并监督执行，公司信息披露有关事宜均按照本制度规定执行。

第一百四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、《上市规则》和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一百四十八条 公司于2007年8月17日第五届董事会第十九次会议审议通过的《信息披露管理制度》同时废止。

重庆渝开发股份有限公司董事会

2024年4月3日