荣安地产：信用类债券信息披露管理制度

荣安地产股份有限公司信用类债券信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范公司信用类债券信息披露行为，加强公司信用类债券信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、市场自律组织的自律规则及公司章程，制定本制度。

第二条本制度所称公司信用类债券（以下简称“公司债券”）包括公司债券、非金融企业债务融资工具。第三条公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等信息披露义务人应当严格按照法律法规和市场自律组织的自律规则履行信息披露义务。第四条公司信用类债券信息披露要体现公开、公平、公正对待所有投资者的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章信息披露事务管理

第五条公司董事会办公室为公司信用类债券信息披露事务管理部门，职责包括但不限于：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（二）指定专人作为公司信息披露事务管理负责人，负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作等。

第六条信息披露事务管理负责人应当严格按照《公司信用类债券信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关法律法规、规范性文件及自律规则的有关要求，处理公司信息披露事务。第七条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息、临时信息在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第八条公司应当按照相关规定将披露的信息刊登在指定媒体，供公众查阅。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的临时信息披露义务。

第九条公司信息披露的范围主要包括：

（一）发行公告、募集说明书等发行文件；

（二）定期信息披露：年度报告、半年度报告等；

（三）临时信息披露：在债券存续期内，及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项；

（四）债券付息、行权、兑付、停牌等其他事项公告。

非公开发行公司债券信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当交由存续期管理机构向中国证券业协会备案。

第十条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对投资者和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。

第十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及监督制度。

第十二条公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十三条公司披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由具备相关监管部门认定的业务资格的资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。

第十四条公司及其全体董事、监事、高级管理人员，应当保证所披露的信息真实、

准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事、监事、高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

第三章信息披露的内容第一节募集说明书与发行文件第十五条公司应当按照债券监督管理机构或市场自律组织的相关规定编制、报送和披露发行信用类债券的申请文件及其他相关报备文件等。

第十六条公司应当公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书摘要；

（三）募集说明书；

（四）信用评级报告（如有）。募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，由具有从事证券服务业务资格的机构出具。

第二节定期信息披露第十七条在公司信用类债券存续期内,公司应按以下要求定期披露信息：

（一）应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告；

（三）若债券监督管理机构或市场自律组织规定应披露季度财务报表的，公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

第十八条公司应当客观、全面披露报告期内生产经营、财务管理、公司治理等方面的实际情况，重点突出重大变化情况，并深入分析导致相关变化的内外部原因及对公司资信状况和偿债能力的具体影响。

第十九条公司应当确保定期报告按时披露，因故无法按时披露的，应当对外披露定期报告延期披露公告，说明无法按时披露的具体原因，是否存在影响债券偿付本息能力的情形及其他风险。

第二十条公司应当在定期报告中披露公司信用类债券募集资金的使用和整改情况。募集资金用于项目建设的，还应当披露项目的进展情况、运营效益、抵押或质押事项办理情况（如有）。

第二十一条公司对公开发行信用类债券或非公开发行信用类债券进行信用评级的，应聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级并及时披露。公司和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。

第三节临时信息披露

第二十二条在公司信用类债券存续期内，公司及公司控股下属公司发生可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项时，或者存在关于公司及债券的重大市场传闻的，公司应及时向市场披露有关信息。

本款所称重大事项包括但不限于：

（一）名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）变更财务报告审计机构、债券存续期管理机构或具有同等职责的机构、信用评级机构；

（三）1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）控股股东或者实际控制人变更；

（六）发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（七）发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（九）股权、经营权涉及被委托管理；

（十）丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（十二）转移债券清偿义务；

（十三）一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十四）未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）出现可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十二）债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性；

（二十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

第二十三条披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十四条公司披露信息后，已披露的信息存在差错的，应当及时披露相关变更公告，说明变更原因、变更前后相关信息及其变化，同时说明变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响。

第四节兑付、行权、停牌事项信息披露

第二十五条公司应当在债券登记日前，披露债券付息或者本金兑付等有关事项。

第二十六条债券附利率调整、赎回、回售、可续期选择权等行权事项条款的，公司应当按照有关要求及募集说明书的约定披露有关行权事项公告。

第二十七条公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当立即向证券交易所申请停牌，直至按规定披露后复牌。

第二十八条公司、资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，公司认为有必要时可申请债券停牌及复牌。

第二十九条债券停牌期间，公司应定期披露未能复牌的原因和相关事项的进展情况，债券派息、到期兑付、回售、赎回等工作仍按照债券募集说明书等相关公告约定的时间及方式进行。

第三十条在导致公司债券停牌的相关情形消除或公司按照规定披露相关信息后，由公司董事会办公室组织实施公司债券复牌申请事宜并及时披露。

第四章其他事项

第三十一条公司各控股下属公司应在重大事项发生的第一时间将相关信息以书面形式报送公司董事会办公室，同时协助完成信息披露工作。各控股下属公司应提供并认真核对相关信息资料。

第三十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘任合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第三十四条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要措施，在有可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项信息披露前，将信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第三十五条公司应建立外部舆情监测机制，实时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对本公司的债券产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。

第三十六条公司及信息披露义务人应当关注公共媒体报道并主动求证真实情况，并应在债券监督管理机构或市场自律组织规定期限内如实报告或回复问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告或回复问询的义务。

第五章附则第三十七条本制度未尽事宜，遵照法律法规和市场自律组织的自律规则执行。本制度与债券信息披露有关的法律法规及自律规则有冲突时，以法律法规及自律规则为准。若债券监督管理机构或市场自律组织对债券信息披露有新的规定要求，从其规定。

第三十八条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司董事会审议通过之日起生效实施。