长虹美菱：《董事会提名委员会实施细则》

长虹美菱股份有限公司董事会

提名委员会实施细则（经2023年12月4日公司第十届董事会第三十七次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，接受董事会领导，对董事会负责并向其报告工作。

第二章 人员组成第三条 提名委员会成员至少由三人组成，成员全部为当届董事，独立董事应当过半数并担任召集人。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 委员会的提案交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级

管理人选。

第四章 决策程序第九条 提名委员会依据相关法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况， 研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜选董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月向董事会提出董事和新聘高级管理人员候选人的建议及相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，通知时书面载明事由。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。

第十二条 在下列情况下，提名委员会召开临时会议：

（一）董事长认为有必要时；

（二）召集人认为有必要时；

（三）总经理认为有必要时；

（四）由二分之一以上专门委员会成员提议时。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；会议应由本人出席，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为签字表决，临时会议可以采取通讯表决

的方式召开。

第十五条 提名委员会必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条 提名委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议纪录上签名；会议纪录由董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应该以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

长虹美菱股份有限公司二〇二三年十二月四日