长虹美菱：《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
长虹美菱股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（经2023年12月4日公司第十届董事会第三十七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，接受董事会领导，对董事会负责并向其报告工作。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理（总监）、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其它高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员至少由三人组成，成员全部为当届董事，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，工作组主要职责为：
（一）为薪酬与考核委员会实施考核、制定薪酬方案以及激励计划草案提供经营方面的资料及被考评人员的有关等相关资料；
（二）负责筹备薪酬与考核委员会会议；
（三）执行委员会会议决议。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其它事宜。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事和高级管理人员的薪酬方案，须交董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，通知时书面载明事由。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。
第十五条 在下列情况下，薪酬与考核委员会召开临时会议：
（一）董事长认为有必要时；
（二）召集人认为有必要时；
（三）总经理认为有必要时；
（四）由二分之一以上专门委员会成员提议时。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；会议应由本人出席，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为签字表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议在必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议纪录上签名；会议纪录由董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应该以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
长虹美菱股份有限公司二〇二三年十二月四日