广州白云山制药股份有限公司关于广州药业股份有限公司换股吸收合并本公司的换股实施公告

    广州白云山制药股份有限公司
    关于广州药业股份有限公司换股吸收合并
            本公司的换股实施公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
    1、广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）以新增 A 股股份换股吸收合
并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）及发行 A 股股份向广州医药
集团有限公司购买资产的申请已获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
证监许可[2012]1695 号批复的核准。
    2、白云山股票已于 2013 年 3 月 14 日（周四）起开始停牌，并将于 2013 年 4 月
26 日在深圳证券交易所终止上市。此后，白云山股票将实施换股，直至转换成广州药
业 A 股股票后在上海证券交易所上市及挂牌交易。
    3、广州药业作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，对投资者持有的白云山股
份的换股，分为证券转换和跨市场转登记两部分进行。“证券转换”是指对投资者持有
的白云山股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的广州药业 A 股
股份；“跨市场转登记”是指白云山股票从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司深圳分公司”）退出登记后，广州药业根据上述退市持有人名册
和投资者沪深 A 股账户对应关系，制作沪市初始登记数据，向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）申请投资者持有广州药业 A
股股份的初始登记。为尽快完成跨市场转登记工作，广州药业及白云山于 2013 年 4 月
11 日和 2013 年 4 月 26 日分别刊登提醒白云山投资者做好相关工作的公告，请白云山
投资者关注并及时完成相关工作。
    4、白云山股票退市后，将由广州药业负责向原白云山投资者派发其在退市前尚未
领取的现金红利。
    5、因换股而持有广州药业 A 股股份的原白云山投资者，其持有广州药业 A 股的持
股时间自登记到沪市 A 股账户中时开始计算。
一、本次换股吸收合并方案
    广州药业以新增 A 股股份换股方式吸收合并白云山。广州药业吸收合并白云山的
换股价格以吸并双方首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前 20 个
交易日的 A 股股票交易均价为基础，经除权、除息调整后确定，分别为 12.10 元/股和
11.50 元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为 1：0.95，即每 1 股白云山股份
可换取 0.95 股广州药业的 A 股股份。广州药业因换股吸收合并白云山共计新增
445,601,005 股 A 股股份。
    本次重组完成后，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市，白
云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。
    投资者欲了解本次换股吸收合并的详情，应阅读本公司于 2012 年 12 月 22 日刊登
在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广
州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨
关联交易报告书》全文及相关文件。
二、换股实施安排
    本次换股吸收合并的换股股权登记日为 2013 年 4 月 26 日。换股对象为截止换股
股权登记日下午 3:00 收市后登记在册的白云山全体投资者。由于广州药业 A 股股票在
上海证券交易所上市流通，白云山股票在深圳证券交易所上市流通，换股实施分为证券
转换和跨市场转登记这两部分进行。“证券转换”是指对投资者持有的白云山股份按照
换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的广州药业 A 股股份；“跨市场转
登记”是指白云山从中登公司深圳分公司退出登记后，广州药业根据上述退市持有人名
册和投资者沪深 A 股账户对应关系，制作沪市初始登记数据，向中登公司上海分公司
申请投资者持有广州药业 A 股股份的初始登记。广州药业实施换股分为以下阶段：
    （一）白云山股票转换为广州药业 A 股股票
    按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中登公司深圳分公司登记在
册的白云山全体股东名册（简称“换股股东名册”），白云山投资者所持有的每 1 股
白云山股份将转换为 0.95 股广州药业 A 股股份。
    按上述比例换股后，白云山投资者取得的广州药业 A 股股份数应为整数。即换股
后的股份数量最小单位为 1 股。对于换股过程中的零碎股，将参照中登公司上海分公
司权益分派中零碎股的处理方式处理。
    （二）转换后的广州药业 A 股股票由深市跨市场转登记至沪市
    1、一般投资者账户的跨市场转登记
    广州药业委托中登公司上海分公司通过证券公司收集股份托管在各证券公司的除
特殊账户以外的白云山无限售流通股股东（以下简称“一般投资者”）的沪深 A 股账
户对应信息。中登公司上海分公司向各证券公司提供白云山换股股东名册所开立的沪市
A 股账户参考数据，汇总各证券公司核实确认的一般投资者沪深 A 股账户对应信息，
转发给广州药业。
    （1）对于经有效确认沪深 A 股账户对应关系的沪市 A 股账户，广州药业整理后向
中登公司上海分公司申请初始登记，相应股份在初始登记完成后可上市流通；
    （2）广州药业因换股吸收合并新增 A 股股份上市流通后，对于未有效确认沪深 A
股账户对应关系的一般投资者账户，将委托中登公司上海分公司将参照跨市场配售补登
记的方式进行余股补登记。投资者通过原深圳托管券商向中登公司上海分公司申报，中
登公司上海分公司系统核查校验通过后，将相应股份登记到该投资者沪市 A 股账户内。
原白云山股东的股份由多家证券公司托管的，由各相应证券公司分别申报。余股补登记
完成后，相应股份于次一交易日内在上海证券交易所上市流通。
    2、特殊投资者账户的跨市场转登记
    对于特殊账户，其跨市场转登记的沪深 A 股账户信息由白云山收集。白云山于 2013
年 4 月 11 日和 2013 年 4 月 26 日刊登的提醒白云山投资者做好相关工作的公告中刊
登了该类投资者需填写的信息表格，请广大投资者关注并及时办理填写确认工作。
    （1）对于已成功提交沪深 A 股账户信息的特殊投资者，广州药业整理后向中登公
司上海分公司申请初始登记，相应股份在初始登记完成后可上市流通；对于未成功提交
沪深 A 股账户信息的特殊投资者，广州药业在初始登记时由广州药业向中登公司上海
分公司申请开立挂账账户，相应股份将全部登记至该挂账账户中。
    （2）广州药业因换股吸收合并新增 A 股股份上市流通后，已登记至挂账账户中的
特殊投资者可直接向广州药业提交沪深 A 股账户信息表格。经确认后，广州药业向中
登公司上海分公司申请将相应股份自挂账账户转出登记至该投资者的沪市 A 股账户中。
    3、融资融券信用账户的跨市场转登记
    广州药业委托中登公司上海分公司通过证券公司收集白云山融资融券信用账户的
沪深账户对应信息。中登公司上海分公司向深圳信用账户的托管证券公司一并发送要素
匹配一致的沪市信用账户参考数据，确认对应关系时，投资者可通过证券公司确认为沪
市信用账户，也可通过证券公司确认为沪市普通 A 股账户。经证券公司核实确认后，
中登公司上海分公司汇总信息并转发给广州药业。
    （1）对于经有效确认对应关系的证券账户，广州药业整理后向中登公司上海分公
司申请初始登记；
    （2）对于未经有效确认对应关系的证券账户，投资者日后可通过证券公司向中登
公司上海分公司进行补登记申报，但只能补登记到投资者沪市 A 股普通账户中，不能
登记到投资者开设的沪市信用账户中。
三、吸收合并资产过户的相关安排
    根据广州药业与白云山签署的《广州药业股份有限公司与广州白云山制药股份有限
公司之换股吸收合并协议书》的相关约定，广州药业向白云山于换股日（2013年4月26
日）登记在册股东增发A股新股；在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换
股日，将其所持有的白云山股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东所持股份和
  现金选择权提供方因向提供现金选择权而获得的白云山股份）按照协议的约定全部强制
  转换成广州药业的A股股份。本次吸收合并完成后，存续方广州药业将承继及承接白云
  山的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，白云山不经过清算程序办理注销手续。
       在交割日，白云山将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或
  其指定的接受方，并与广州药业签署资产转让交割单。自交割日起，白云山全部资产、
  负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。并且无论前述的转让资产的交接、
  权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之
  上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由
  广州药业享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由广州药业承担。
  四、人员安排
       根据广州药业与白云山签署的《广州药业股份有限公司与广州白云山制药股份有限
  公司之换股吸收合并协议书》的相关约定及白云山职工代表大会相关决议，本次换股吸
  收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与全
  部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。
  五、本次换股吸收合并实施的预计时间表
              日期                                       事项
2013 年 4 月 26 日（周五）     刊登换股实施公告
2013 年 4 月 26 日（周五）     白云山股票终止上市，换股股权登记日
2013 年 5 月 6 日（周一）-
                               券商对白云山投资者沪深账户信息的确认申报
2013 年 5 月 10 日（周五）
2013 年 5 月 10 日（周五）前   特殊投资者向白云山申报沪深账户信息
              T日              换股新增股份上市流通
             T 日后            余股补登记
       （T 日具体时间将另行公告）
  六、提醒投资者关注事项
    1、为尽快完成跨市场转登记工作，广州药业及白云山于 2013 年 4 月 11 日和 2013
年 4 月 26 日分别刊登提醒白云山投资者做好相关工作的公告，请白云山投资者关注并
及时完成相关工作。
    2、白云山股票退市后，将由广州药业负责向原白云山投资者派发其在退市前尚未
领取的现金红利。
    3、因换股而持有广州药业 A 股股份的原白云山投资者，其持有广州药业 A 股的持
股时间自登记到沪市 A 股账户中时开始计算。
六、联系人及联系方式
    投资者如有问题可联系白云山股票托管的证券公司营业部或广州药业、白云山以下
联系人：
    （1）广州药业股份有限公司
    联系人：庞健辉、黄雪贞
    联系地址：广州市荔湾区沙面北街 45 号
    邮编：510130
    电话：020-8121 8084、020-8121 8086
    传真：020-8121 6408
    （2）广州白云山制药股份有限公司
    联系人：谯勇、高燕珠
    联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号
    邮政编码：510515
    电话：020-8706 2599
    传真：020-8706 3699
特此公告。
                 广州白云山制药股份有限公司董事会
                                2013 年 4 月 25 日