广州浪奇：中信证券股份有限公司关于公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

中信证券股份有限公司关于公司本次重组摊薄即期回报情况及填补

措施之专项核查意见

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称公司）拟以其持有的广州浪奇日用品有限公司100%股权、辽宁浪奇实业有限公司100%股权、韶关浪奇有限公司100%股权和广州市日用化学工业研究所有限公司60%股权与广州轻工工贸集团有限公司持有的广州新仕诚企业发展股份有限公司60%股份进行置换，差价部分由广州轻工工贸集团有限公司以现金补足。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就本次重组完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司的财务报告以及中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后，公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

营业收入

利润总额

净利润

归属于母公司股东的净利润

基本每股收益（元/股）

上表可见，本次交易完成前后，公司2022年度归属于母公司股东的净利润将有所提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、公司对填补即期回报采取的措施

虽然根据测算，本次重组不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

（一）集中资源聚焦核心优势业务

本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（三）完善利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主

营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（四）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

三、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

(一)上市公司控股股东作出的承诺

“（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

（2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。

（3）本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

（4）如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。”

(二)上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：上市公司填补即期回报措施以及上市公司、全体董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

财务顾问协办人：

中信证券股份有限公司

年 月 日