广州浪奇：中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：二零二三年八月

声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”）的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明和承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案 ...... 6

（一）交易对方 ...... 6

（二）拟置出资产与拟置入资产 ...... 6

（三）交易方式 ...... 6

（四）过渡期间损益归属 ...... 6

（五）往来款项清理以及人员安排 ...... 6

（六）支付方式 ...... 7

（七）评估作价 ...... 7

（八）业绩承诺和补偿安排 ...... 9

第二节 本次交易实施情况 ...... 11

第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 15

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案

广州浪奇以持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权，与轻工集团所持有的新仕诚60%股份等值部分进行资产置换，并由轻工集团以自有现金补充差价。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为轻工集团。

（二）拟置出资产与拟置入资产

本次交易中的置出资产为广州浪奇持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权及日化所60%股权，置入资产为轻工集团持有的新仕诚60%股份。

（三）交易方式

上市公司将所持有的日化相关的资产（包括南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权）全部置出，置入轻工集团持有的新仕诚60%股份，估值差额部分由轻工集团以现金进行补足。

本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份。

（四）过渡期间损益归属

关于置入资产，如果置入资产在过渡期的运营产生收益的，由上市公司享有；如果置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由轻工集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。关于置出资产，置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由轻工集团承担。

（五）往来款项清理以及人员安排

1、往来款项清理

本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出广州浪奇体外，对于轻工集团承继的南沙浪奇、日化所对广州浪奇的全部其他应付账款，主要系劳务代垫

费用。为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交上市公司的股东大会审议前向上市公司偿还上述欠款，偿还金额视本次重组方案提交上市公司的股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。2023年6月16日，南沙浪奇、日化所已分别清偿对上市公司的全部其他应付账款，截至当天的金额分别为816万元、23.12万元。因此截至本报告出具之日，相关款项偿已得到清偿。

2、人员安排

置入资产及置出资产的现有员工的劳动关系不因本次资产置换发生变化。目前和上市公司直接签订劳动合同与日化板块相关的人员，调整为与南沙浪奇签订合同，变更劳动合同主体人员在上市公司因劳动关系形成的工作年限合并计算在南沙浪奇的工作年限，若安置方案未与员工达成一致的，将按《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定，与员工协商解除或终止劳动合同。

（六）支付方式

根据《资产置换协议》约定，轻工集团及新仕诚应当在本协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。上市公司应当在本协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。关于置换之后的差额部分即10,301.75万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起30个工作日内，以现金方式向广州浪奇指定的银行账户支付。

（七）评估作价

1、拟置入资产评估作价情况

根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2022 年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入资产进行评估。通过资产基础法评估，新仕诚账面总资产账面值105,041.16万元，评估值143,124.00万元，评估增值38,082.84万元，增值率36.26%。负债账面值74,096.91万元，评估值72,737.01万元, 评估减值1,359.90万元，减值率1.84%。净资产账面值30,944.25万元，评估值70,386.99万元，评估增值39,442.74万元，增值率127.46%。通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，

新仕诚在评估基准日的股东全部权益账面值为30,944.25万元，评估值102,321.09万元，评估增值71,376.84万元，增值率230.66%。

新仕诚的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 70,386.99万元，采用收益法评估结果102,321.09万元，两种评估方法确定的评估结果差异31,934.10万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低

31.21%。

被评估单位新仕诚公司作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业，在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的开发和运营。新仕诚公司及其子公司并无自有的土地使用权和房屋建筑物，其主要经营方式为“承租运营”，即通过对租赁而来的物业进行改造、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。

通过以上分析，由此得到广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为102,321.09万元。

2、拟置出资产评估作价情况

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》，最终评估结论为在评估基准日2022年12月31日，置出资产组在广州浪奇账面作为长期股权投资，合计账面值为86,644.33万元，评估值71,804.33万元，评估减值14,840.00万元，减值率17.13%。

（八）业绩承诺和补偿安排

上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为新仕诚。

1、承诺净利润数

根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。

交易双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。

2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

在业绩承诺期间，广州浪奇应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在广州浪奇每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内出具《专项审计报告》。

业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，广州浪奇所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，广州浪奇将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。

交易双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。

3、补偿数额的计算

交易双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：

关于当期业绩补偿金额的计算方式。交易双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。

上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后90日内，广州浪奇有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：

减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩补偿承诺协议》第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。

交易双方确认，轻工集团向广州浪奇支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币61,392.65万元。

5、补偿措施的实施

交易双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后，与轻工集团在30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批程序

截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过；

3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会议审议通过；

4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；

5、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

6、轻工集团正式批准本次交易；

7、上市公司已召开2023年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；

截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次交易的实施情况

（一）股权交割及过户情况

1、置入资产过户情况

广州浪奇与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认轻工集团及新仕诚应当在协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。自交割日起，相应的置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。

近日，上市公司收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，新仕诚已就股东变更事项对《公司章程》进行修订并在工商登记机关备案。此外，上市公司已收到新仕诚出具的《股东名册》，该《股东名册》载明上市公司的股东身份。据此，本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有新仕诚60%的股份，上市公司已成为新仕诚的控股股东。

上述事项均已在协议规定的时限内完成。

2、置出资产过户情况

广州浪奇与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认上市公司应当在协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。自交割日起，相应的置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。根据南沙浪奇及日化所提供的《准予变更登记（备案）通知书》、辽宁浪奇及韶关浪奇提供的《登记通知书》，截至本核查意见出具之日，南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权已办理完毕工商变更登记手续，已变更至轻工集团名下。

上述事项均已在协议规定的时限内完成。

（二）交易对价支付情况

根据《资产置换协议》的约定，关于置换之后的差额部分即10,301.75万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起30个工作日内，以现金方式向广州浪奇指定的银行账户支付。截至本核查意见出具之日，轻工集团已向广州浪奇支付差额款项10,301.75万元。

（三）债权债务转移情况

南沙浪奇进行重大资产重组需取得其贷款的金融机构债权人的同意。截至本报告书出具日，南沙浪奇已取得上述债权人关于本次交易的原则同意函。

本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出上市公司体外，成为轻工集团全资子公司，对于截至评估基准日南沙浪奇、日化所对上市公司的全部其他应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交上市公司的股东大会审议前向上市公司偿还上述欠款，偿还金额视本次重组方案提交上市公司的股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。2023年6月16日，南沙浪奇、日化所已分别清偿对上市公司的全部其他应付账款，截至当天的金额分别为816万元、23.12万元。因此截至本报告出具之日，相关款项偿已得到清偿。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异广州浪奇已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

自股东大会审议通过本次交易之日至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

1、2023年7月13日，上市公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》，公司董事会同意选举郑坚雄先生为董事长，并担任董事会战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，任期与公司第十届董事会一致。

2、2023年7月18日，上市公司披露《关于董事及高级管理人员辞职的公告》，上市公司于近日收到钟炼军先生、陈韬先生及程志滨先生的辞职报告。钟炼军因工作调整原因，辞去公司第十届董事会董事、副董事长及总经理职务，同时一并辞去董事会专业委员会职务，辞职后将不再担任公司其他职务；陈韬因工作调整原因，辞去公司副总经理兼总工程师职务，辞职后将不再担任公司其他职务；程志滨因工作调整原因，辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司其他职务。

3、2023年7月20日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于选举副董事长及聘任总经理的议案》，公司董事会同意选举黄志华先生为公司副董事长，并担任董事会战略委员会委员，同时聘任其为公司总经理，任期与公司第十届董事会一致。

（二）标的公司

自股东大会审议通过本次交易之日至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

根据轻工集团下发的人事任职文件，经研究决定，钟炼军任南沙浪奇执行董事（法定代表人）、中共广州浪奇日用品有限公司委员会委员、书记；刘卫红任南沙浪奇监事、中共广州浪奇日用品有限公司委员会委员、副书记，为工会主席候选人；程志滨为南沙浪奇常务副总经理人选；陈韬为南沙浪奇副总经理人选；方亮为南沙浪奇副总会计师人选。以上人事变更事项尚需履行内部决策程序和工商备案程序。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

对于轻工集团承继的南沙浪奇、日化所对上市公司的全部其他应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交上市公司的股东大会审议前向上市公司偿还上述欠款。2023年6月16日，南沙浪奇、日化所已分别清偿对上市公司的全部其他应付账款，截至当天的金额分别为816万元、23.12万元。因此截至本报告出具之日，相关款项偿已得到清偿。

截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发现上市公司发生为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

与本次交易相关的协议为《资产置换协议》《业绩补偿协议》，截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本核查意见出具之日，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务。

本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，重要承诺的内容已在《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要为：

（一）上市公司尚需根据其聘请的审计机构对置入资产过渡期之损益的专项审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。

（二）交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

（三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

综上，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具之日，《资产置换协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方；办理完毕的置入资产及置出资产过户及转移手续合法有效；

3、截至本核查意见出具之日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在重大差异；

4、截至本核查意见出具之日，自2023年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司、标的公司存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情形，该等情形不会对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响；

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

6、截至本核查意见出具之日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；

7、截至本核查意见出具之日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

年 月 日