红棉股份：中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2023年度持续督导意见

中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

之

2023年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二零二四年四月

声明和承诺中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”“上市公司”或“公司”；曾用名广州市浪奇实业股份有限公司）的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

声明和承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况 ...... 6

（一）本次交易方案概述 ...... 6

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序 ...... 6

（三）标的资产的过户情况和交易对价支付情况 ...... 6

（四）过渡期间损益归属 ...... 7

（五）独立财务顾问意见 ...... 8

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 8

（一）相关协议履行情况 ...... 8

（二）相关承诺履行情况 ...... 8

（三）独立财务顾问意见 ...... 23

三、业绩承诺的实现情况 ...... 23

（一）承诺净利润数 ...... 23

（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定 ...... 24

（三）补偿数额的计算 ...... 24

（四）减值测试补偿 ...... 24

（五）补偿措施的实施 ...... 25

（六）业绩承诺完成情况 ...... 25

（七）独立财务顾问核查意见 ...... 25

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 25

五、公司治理结构与运行情况 ...... 26

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 27

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况

（一）本次交易方案概述

上市公司以持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权，与轻工集团所持有的新仕诚60%股份等值部分进行资产置换，并由轻工集团以自有现金补充差价。

本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份。

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次会议审议通过；

3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会议审议通过；

4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；

5、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

6、轻工集团正式批准本次交易；

7、上市公司已召开2023年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；

截至本报告出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（三）标的资产的过户情况和交易对价支付情况

1、置入资产过户情况

上市公司与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认轻工集团及新仕诚应当在协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。自交割日起，相应的置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。

2023年8月2日，上市公司收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，新仕诚已就股东变更事项对《公司章程》进行修订并在工商登记机关备案。此外，上市公司已收到新仕诚出具的《股东名册》，该《股东名册》载明上市公司的股东身份。据此，本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有新仕诚60%的股份，上市公司已成为新仕诚的控股股东。上述事项均已在协议规定的时限内完成。

2、置出资产过户情况

上市公司与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认上市公司应当在协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。自交割日起，相应的置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。

根据南沙浪奇及日化所提供的《准予变更登记（备案）通知书》、辽宁浪奇及韶关浪奇提供的《登记通知书》，截至2023年8月2日，南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权已办理完毕工商变更登记手续，已变更至轻工集团名下。

上述事项均已在协议规定的时限内完成。

3、交易对价支付情况

根据《资产置换协议》的约定，关于置换之后的差额部分即10,301.75万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。2023年8月8日，轻工集团已向上市公司支付差额款项10,301.75万元：

（四）过渡期间损益归属

关于置入资产，如果置入资产在过渡期的运营产生收益的，由上市公司享有；如果置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由轻工集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。关于置出资产，置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由轻工集团承担。

（五）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，上市公司已修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《资产置换协议》《业绩补偿协议》。上述协议的相关内容已在《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中进行详细披露。

截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易中，交易各方作出了相关承诺，具体如下：

1、上市公司相关承诺

2、交易对手相关承诺

3、置入资产相关承诺

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相

关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、控股股东相关承诺

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为新仕诚。

（一）承诺净利润数

根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。

交易双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。

（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

在业绩承诺期间，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算。业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，公司有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。

交易双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。

（三）补偿数额的计算

交易双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：

关于当期业绩补偿金额的计算方式。交易双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。

上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后90日内，公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：

减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产

生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩补偿承诺协议》第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。交易双方确认，轻工集团向公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币61,392.65万元。

（五）补偿措施的实施

交易双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后，与轻工集团在30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。

（六）业绩承诺完成情况

根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司60%股权2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专会报字（2024）第 0451号）（以下简称“业绩实现情况审核报告”），2023 年度新仕诚扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计6,034.31万元，根据《业绩补偿协议》，已实现 2023年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。

（七）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中职信出具的业绩实现情况专项报告、上市公司与轻工集团签署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司总体经营情况

2023 年，上市公司紧扣“深化改革谋发展 守正创新增效益”的年度经营主题，通过资本运作，深化企业改革，理顺和落实各项具体措施，为企业高质量发展保驾护航。报告期内，上市公司成功完成了与轻工集团之间的重大资产重组，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营。2023 年度，上市公司业绩实现扭亏为盈，实现营业收入 262,921.59 万元，归属于上市公司股东的净利润 7,483.29 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,165.05 万元。

（二）2023年度公司主要财务状况

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治

理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司本次重大资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

年 月 日