红棉股份：投资管理制度(2024年8月修订稿)

广州市红棉智汇科创股份有限公司

投资管理制度

（经2024年8月26日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2024年

第三次临时股东大会审议批准）

第一章 总 则

第一条 目的和依据为加强广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提高资金运作效率，实现投资的保值、增值目标，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和相关法律、法规、规章的有关规定，以及《公司章程》，并结合本公司具体情况，特制定本制度。第二条 适用范围本制度适用于本公司及本公司下属各级控股企业在中华人民共和国境内外进行的投资活动及投资管理。第三条 投资的定义和分类本制度所称投资是特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。

（一）按照投资方向和范围，公司投资可分为对内投资和对外投资。

1、对内投资。公司将资金投放在公司内部，购置各种生产经营用资产而形成流动资产、固定资产、无形资产和其他资产的投资。

2、对外投资。公司以现金、实物、无形资产等方式或者以购买股票、债券等有价证券方式向其他单位的投资。

（二）按照投资形成的资产性质，投资可分为股权投资、固定资产投资、无形资产投资、金融投资等。本制度对以下投资行为实行分类管理：

1、股权投资。公司对新设企业出资、对存续企业追加投入（含增资）、收购企业股权等投资行为。

2、固定资产投资。主要包含：公司进行基础建设（生产经营用房新、改、扩、迁建）、技术改造、生产设备购置、城市资产开发（特指平台企业实施的土地开发和存量物业改造）等投资行为。不包含：对既有物业进行必要的装修修缮及其附属配套设备设施的更换、对原有机器设备进行必要的维修维护、购置业务用车及其他必要办公设备（含企业信息化管理系统软硬件）等新增的固定资产不能通过直接经营产生收益或资金增值的行为，本制度管理范围以外的新增固定资产事项按企业预算管理有关规定办理。

3、无形资产投资。公司收购其他企业的专利权、非专利技术、计算机软件（企业信息化管理系统配套软件除外）、著作权（版权）等知识产权及商标权（品牌）、许可证、特许经营权等其他无形资产的行为。无形资产投资管理参照固定资产投资处理。

4、金融投资。公司进行证券（股票、债券、基金）交易、期货交易、外汇交易等投资行为（公司基于正常业务避险目的而开展的期货交易和外汇交易除外）。公司为提高闲置资金的收益水平，在本金安全、收益稳定、风险可控前提下开展的金融理财投资按有关规定办理。

5、符合本制度定义的其他形式的投资。

第四条 主业的定义

本制度所指的公司主业范围以公司章程或经批准机构审定的公司中长期规划为准。公司旗下控股企业的主业范围为企业定位所在的产业。非主业指公司主业以外的其他经营业务。

第五条 本制度所称重大投资是指满足以下条件之一的投资：

（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；

（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10％以上（且绝对金额超过100万元）；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例在10％以上（且绝对金额超过1000万元）；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上（且绝对金额超过1000万元）；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上（且绝对金额超过100万元）；

（七）决定交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（八）列入“三重一大”的投资项目；

（九）特别监管类项目；

（十）列入国家、省、市重点项目；

（十一）政府投资项目；

（十二）由公司董事会或股东大会审批的投资项目。

第六条 投资活动及投资管理的原则

（一）坚持党的领导原则。公司投资活动应遵循“先党内、后提交”的原则。

（二）战略规划符合原则。公司投资应当符合国家、地方发展战略规划和产业政策，符合企业

发展战略规划，体现企业功能定位。

（三）聚焦主业原则。鼓励能够显著提升公司行业地位或者主营业务能力的投资，严格控制非主业投资，原则上不得从事股票、期货、期权等高风险的投机活动（按照市国资委统一部署的战略布局、并购重组等资本运作，以及以促进主业发展为目的的长期股票投资除外）以及高风险的委托理财等活动。

（四）坚持科学决策、效益优先、风险可控原则。投资必须充分调研，充分论证，集体研究，规范履行决策和审批程序；投资必须注重创造良好的经济效益；投资应遵守我国和投资所在国（地区）法律法规，与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理能力和抗风险能力相适应，完善风险防范体系，有效控制投资风险。

（五）体现充分授权与责任落实相统一原则。公司对旗下企业的投资决策进行分类授权，以提高管理效率，发挥旗下企业能动性，并有效落实决策责任。

（六）强化管理监督原则。加强对投资计划过程、决策过程、实施和投后管理过程的管理、监督、检查和评估，促进投资活动最大程度符合预期成效。

第二章 投资管理的组织机构及职责

第七条 责任主体

公司是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，按照“谁决策、谁负责”的原则，公司依法自主经营和实施有效的内部控制并承担相应责任。

第八条 管理组织机构

公司股东大会、董事会和总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资项目作出决策。

公司董事会秘书处、综合办公室、财务部、合规审计部及其他相关职能部门，各司其职，共同构成公司投资管理的职能机构。

公司下属企业应参照公司确定相应投资管理部门及职责，并对所实施投资项目的人、财、物等资源进行计划、组织、落实和管理，及时向公司董事会秘书处上报投资项目的进展情况，并按照公司信息披露制度的规定履行信息保密、信息报告等义务。

第九条 部门职责

（一）董事会秘书处为公司投资管理的归口部门，负责协助公司制定年度投资项目计划，牵头制订完善公司投资管理相关规章制度，主管公司股权投资和资本运作项目；固定资产投资、无形资产投资、金融投资及其他形式投资由相关项目主管企业或部门负责，公司旗下子企业的项目小组或责任部门负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为公司决策提供建议，监督管理项目的实施，并负责组织审核与投资项目有关的协议、合同、章程等文件。

（二）财务部负责投资项目资金和资产统筹管理，协助开展投资项目财务尽调、监督审核和财

务专项审计等相关工作。办理出资手续以及日常财务监控管理，组织企业年度审计时对投资项目实施情况进行专项披露和评价等。

（三）综合办公室负责根据投资项目需要配备的派出人员并根据用人单位对派出人员的考核评价情况进行人员优化调整。做好投资项目档案资料的收集管理工作及其他相关工作。

（四）合规审计部负责投资项目合规性复核和协助法律尽调，包括但不限于审核项目合法合规性、审核协议、合同等工作。审计依据内部审计工作规定负责对投资项目进行专项审计等工作。

（五）纪委办公室负责对投资活动中相关责任主体依纪依法履职、秉公用权、廉洁从业等进行监督检查。

（六）子企业工程安环部门负责项目环保及安全方面的评估、审查、实施的跟进和监督；

第三章 投资决策权限

第十条 公司投资决策的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。

第十一条 公司的重大投资决策及涉及以下投资决策要按照“先党内、后提交”的原则进行。董事会、总经理办公会拟决策前应提交党组织会议进行研究，党组织要召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、总经理办公会进行决策并形成决策文件。参与各级投资项目决策的所有人员均应发表意见，相关意见应记录存档。

第十二条 公司对被列入投资项目负面清单的投资项目，应根据国家及相关部门有关规定和监督要求，履行相应的审批程序。

第四章 投资计划管理

第十三条 年度投资计划编制

公司应当根据自身发展战略规划编制年度投资计划，并与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。

第十四条 年度投资计划执行

公司董事会秘书处对公司年度投资计划执行情况进行定期动态跟踪，每月收集年度计划投资项目实施进展情况，密切关注项目进展，监督项目实施情况。

第十五条 年度投资计划变更

公司的投资活动应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应按规定履行内部决策程序后调整年度投资计划。

第五章 投资决策程序和事前管理

第十六条 投资项目立项

（一）投资立项程序

公司投资项目负责部门或公司子企业完成前期研究并确立投资项目后，编制投资项目初步可行性分析报告，形成项目立项建议，以书面请示形式层报立项申请及相关资料。公司组织相关职能部门论证项目可行性并报公司有关会议审批，履行相应的审批程序。

（二）申请项目立项须提供的资料

1、投资项目立项请示；

2、初步可行性研究报告；

3、下属企业内部研究决策文件；

4、其他需要补充的资料。

第十七条 投资项目审批

（一）投资项目审批流程

投资项目立项后，根据项目实际情况，聘请律师、审计、评估等中介机构进行尽职调查、签订意向书、签订保密协议、洽谈合同、编制建设设计方案、编写投资可行性分析报告等工作，形成完整投资方案。公司投资业务主管部门组织项目投资方案等材料按审批权限逐级提交相关决策机构审批。

（二）公司投资决策应充分做好投资项目的全面论证，并对材料的真实性、准确性和完整性负责。提交审议材料（内容）应包括：

1、书面请示；

2、内部决策文件（如决策时对项目有保留意见的，需决议中反映）；

3、可行性研究报告；

4、投资并购标的企业的尽职调查报告（标的企业为非国有企业时，应同时对其股东（含实际控制人）的资信与履约能力进行充分的尽职调查，全面了解其资产、负债、历史履约、经营业绩、涉诉、同业竞争、客户及关联方评价等情况）；

5、资产评估或估值报告（涉及资产或产权作价须提供）；

6、法律意见书（股权投资类项目须单独出具）；

7、有关投资合作意向书或协议草案（合资合作项目须提供，并且应适当建立投资保障机制；对于与非国有单位或个人进行合资合作的，原则上应制定投资项目运行不达预期时更换经营管理层、项目终止或国有合作方退出止损条款；对于采取收益法进行资产评估且评估增值较大的投资项目原则上应制定业绩对赌及担保条款）；

8、合资、合作方情况介绍，相关注册资料和资信证明（合资合作项目须提供；合作方为非国有单位或个人时，应对其资信与履约能力开展充分的背景调查，全面了解其资产、负债、历史履约、

经营业绩、涉诉、同业竞争、客户及关联方评价等情况；不得与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的单位或个人合作投资）；

9、境外投资的交易结构、项目公司或平台公司设置、人员安排等方案（境外投资项目须提供）；10、固定资产投资项目拟采购对象的初步询价说明或工程造价咨询文件；

11、政府或有关部门的批文；

12、其它必要材料。

（三）列入负面清单特别监管类的投资项目，提交审议材料应包括：

1、外部董事或独立董事意见；

2、专家论证或评审意见；

3、本条第（二）款所列相应材料。

（四）投资可行性研究报告主要内容包括但不限于：

1、投资项目实施的目的和必要性；

2、产业政策与战略相符性；

3、项目投资的内容；

4、项目合作方的基本情况（如涉及）；

5、项目的技术方案、设备方案和工程方案（如涉及）；

6、项目投资规模、投资方式、资金来源、融资方案、责任人；

7、项目纳入企业年度投资计划情况、最新一期的审计报告主要财务数据及企业正在实施的重大投资项目资金安排，投资前后资产负债率变化等；

8、项目公司的注册资本、合作方各方出资额、出资比例、出资方式和企业法人治理结构、主要合作条件（如涉及）；

9、经济效益分析，包括经营指标的预测、投资收益率、投资回收期以及其他相关的财务和经济指标，要对投后数据预测的合理性（特别是预测数值高于行业平均值或第三方预测值）进行充分说明；

10、社会效益分析，包括项目的建设和运行对社会发展、资源、生态、环境、就业、分配等方面带来的影响（如涉及）；

11、投资风险预测、完备可靠的规避措施，投后管控安排；

12、合资合作项目的退出方式（如涉及）；

13、项目建设周期和实施进度安排。

投资项目需按照规范性要求自行编制投资项目可行性研究报告，项目主管部门需做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。由公司董事会审核批准的重大投资项目原则上应委托具有相应资质的专业中介机构进行编制。

承担投资项目前期咨询工作的中介机构应具备相应职业资质，有良好的执业记录，有关选聘工作应当按照公开、公平、公正的原则、遵照相关采购管理制度的有关规定进行。

第十八条 固定资产投资项目备案程序公司及下属子企业单项投资预算在人民币300万元以上的固定资产投资项目按程序完成决策后，须在十个工作日内将项目可行性研究报告、法律意见书（如有）、决策文件等资料以书面报告方式向公司备案。公司职能部门视管理需要可对备案项目进行监督抽查。

第十九条 投资项目专家评审对于重大投资项目，公司可根据项目投资情况和需要自行组织开展专家论证或评审工作，公司认为有必要的情况下，可派人列席专家评审。

专家评审的内容包括但不限于可行性研究报告及相关资产评估或估值报告、法律意见书、合资合同、章程、协议等，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。

专家评审组成员应当在有关专业领域具有较高声誉和专业素质，有长期从业资历，无不良记录。

第二十条 投资项目前期费用管理

对尚未按规定完成前期研究论证工作和决策程序的投资项目，公司除支付必要的前期费用外，不得进行实际投资，原则上不得签订除必要的前期费用外的合同或协议。

第六章 投资事中管理

第二十一条 投资项目信息台账

公司应当建立健全投资基础信息台账，加强投资项目实施过程管控，严格预算管理。投资项目的过程跟踪主要关注项目是否按期推进或偏离既定方向、投资是否超预算等问题，出现问题及时协调处理，问题重大的应及时书面报告公司。公司对企业投资项目实施过程进行监督管理，并视情况对企业各类投资项目实施情况进行随机监督检查、实地调研等工作。

第二十二条 投资再决策

公司应定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时按规定的程序进行再决策。包括但不限于以下情形：

（一）投资预算超过审核额度10%以上的；

（二）资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出公司承受能力或影响企业正常发展的；

（三）不能按规定行使股东权利或享有股东权益的；

（四）投资项目比原计划滞后2年以上实施的（其中，资产评估或估值报告超过有效期的，应重新履行资产评估或估值程序）。

第二十三条 投资项目重大变化应对机制

如出现影响投资目的实现的重大或不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制，包括但不限于以下情形：

（一）投资合作方严重违约，损害出资人利益的；

（二）公司投资不能按合同履行、触犯违约条款（退出条款）或投资资金未按合同约定使用的；

（三）按照合同或协议、公司章程规定，投资项目的营业期限或合作期限届满；

（四）投资项目企业经营不善，投资目的达成与投资决策预测发生重大偏差或无法偿还到期债务而依法实施破产；

（五）发生不可抗力而使投资项目无法继续经营；

（六）投资项目已经明显有悖于投资主体企业经营方向的；

（七）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；

（八）参股企业控股股东变更导致企业经营方向重大变化的；

（九）其它已经或可能严重影响出资人权益的事项。

对投资项目决策处置前，投资主体企业应对拟处置项目进行分析、论证，充分说明处置理由，全面评估处置行为可能产生的直接和间接经济影响及相关其他后果，投资项目处置行为应按照国有产权、资产处置交易的有关规定进行决策和组织实施。

第二十四条 被投资企业重大事项报告机制

涉及对外合资合作的股权投资实施完成后，公司应按照有关协议的约定，根据组织人事制度有关规定向被投资企业及时委派董事、监事或高级管理人员等派出人员。派出人员应在其派驻岗位依法履职尽责，向派出单位定期上报投资项目的实施、运营情况（包括但不限于项目的经营状况、财务状况和现金流量），在被投资企业出现以下重大事项时及时向派出单位报告：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大亏损；

（三）遭受重大损失；

（四）其它派出人员认为需报告的重大事宜。

以上“重大”“重要”“大额”事项的标准可参照公司内部管理制度规定执行。

投资主体企业应按公司章程约定对被投资企业依法全面履行股东权责。

第二十五条 投资过程的内部监督

公司监事会应对公司实施中的投资项目进行监督，重点关注项目实施过程中各项决策、执行和效果等情况，对发现的问题及时向公司进行提示，必要时应对公司投资项目进行专项检查并形成专题报告。

第七章 投资事后管理

第二十六条 公司应结合年度投资计划，对实际投资情况进行总结和分析，编制上一年度总结分析报告。

第二十七条 固定资产投资项目验收

投资主体企业应在项目完成后（具体指：完成投资方案内容建设，引进的技术或设备已按合同

规定交验完毕，环保、安全卫生、消防、劳保等项目按设计要求全部竣工、达到国家规定的指标要求、并取得有关部门准许投产的批准文件，工程财务决算已经有关部门核定，按国家规定须进行单项验收的已取得专项验收证明，技术人员和操作人员经过培训能进行正常生产操作和维修，项目建成后已进行一个月以上稳定生产）三个月内组织验收，并在验收完成后十个工作日内将项目竣工验收报告及相关资料报公司董事会秘书处备案。国家相关部门有特定验收程序规定的，按有关规定执行。

通过验收的项目，投资主体企业应按有关规定及时办理结转固定资产或产权登记手续（如涉及）。第二十八条 投资项目的审计监督与考核公司进行年度审计时，应在审计报告中对投资项目实施情况进行专项披露和评价，审计的重点包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。公司监事会要做好公司审计的监督工作，在投资项目出现可能危及国有资产安全的重大事项或其它必要情况下，应当及时向公司报告，并提出聘请中介机构对项目进行专项审计。

第二十九条 投资项目档案管理投资项目档案要按照随时发生、随时归档、一个项目一个档案的原则收集、整理和管理。归档资料应包括自项目启动后开展的业务研究、调查、立项（如有）、决策、实施、验收、投后管理及退出过程中形成的全部文档资料。投资主体的项目主办部门或企业负责项目档案的收集和管理。项目档案原件应根据有关要求按时移交公司档案管理部门统一管理；由于人员变动或机构调整等原因，投资项目档案需移交时，应办理交接手续。

第八章 境外投资管理

第三十条 境外投资的定义本制度所称境外投资，是指公司在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

第三十一条 列入投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目需报有关部门审核同意后方可实施；其他境外投资项目应在完整履行决策程序后向相关部门进行报备。如在决策过程中，公司内部对投资项目存在异议或保留意见的，应暂缓实施或中止项目。第三十二条 公司原则上不得从事境外非主业投资项目，如有特殊原因需开展境外非主业投资的，应严格履行相应的决策手续，经审批同意后并通过与具有相关主业优势的其它国企合作的方式开展。第三十三条 加强境外投资事前、事中、事后管理

（一）利用外部专业力量辅助决策

公司应委托具有相应资质的专业中介机构开展境外投资项目前期咨询工作。承担境外投资项目前期咨询工作的中介机构应具备从事跨国投资项目咨询的经验，熟悉投资项目所在国（地区）的社会、经济、政治、文化环境，为企业开展对外投资提供法律、会计、税务、知识产权、风险评估服务。

境外投资项目应组织专家评审，专家评审组成员原则上由投资主体企业外部专家组成。

（二）规避境外运作风险

境外投资须遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。因投资项目需要在境外设立项目公司或分支机构的，公司应建立公司总部与境外项目企业之间科学的授权管理模式和业务流程，明确职责与事权的划分，明确决策与审批程序，对人事、财务、资产购置或处置、重大制度、业务范围、风险控制等制定明确的规定。

公司应根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

（三）加强境外国有资产审计监督

公司应对境外投资项目开展常态化审计，重点审计企业境外投资、合资合作与国际化经营有关决策机制建立健全及执行情况，防范境外投资财务风险，保障境外资产安全。原则上境外子公司审计外部机构的聘请上要实施定期轮换制度。

第九章 对外投资的人事管理

第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第三十五条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长或执行董事，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监或财务负责人)，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十六条 对外投资派出的人员的人选由公司党组织会议研究决定。

第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《章程》规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。

第三十八条 公司可根据实际情况对派出的人员进行管理和考核。

第十章 对外投资的财务管理及审计

第三十九条 财务部门应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每

一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第四十条 长期投资的财务管理长期投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。第四十一条 公司应于期末对投资项目进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。第四十二条 公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第四十三条 被投资（公司控股的）公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第四十四条 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。第四十五条 公司可向被投资（公司控股的）公司委派财务总监（财务负责人），财务总监（财务负责人）对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十六条 公司对被投资公司进行定期或专项审计。第四十七条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十一章 投资风险管理

第四十八条 公司应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为公司实施全面风险管理、加强廉洁风控防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第四十九条 公司必须强化风险意识，坚持稳中求进工作总基调，统筹国家经济外交整体战略，坚持依法合规、合理把握境外投资重点和节奏，切实防范各类投资风险及安全问题。

（一）严禁对资不抵债、扭亏无望的企业增加投资或划转股权，公司实施内部重组有需要的除外；

（二）严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力、涉重大诉讼的企业或个人合作投资；

（三）涉及收购兼并、以非现金方式对外投资，或与非国有企业进行合资合作的，应特别关注尽职调查、资产评估、合同管理、风险评估等工作；

（四）出现影响投资目的实现的重大不利情况时，应及时启动中止、终止或退出机制；

（五）其他风险。

第十二章 重大事项报告及信息披露

第五十条 公司投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露制度》等规定的履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。第五十一条 被投资（本公司控股的）公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第五十二条 被投资（本公司控股的）公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。

第十三章 责任追究

第五十三条 违规责任追究情形

公司在投资项目可行性论证、决策和实施过程中未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其它严重不良后果的，依照相关法律法规及有关规定，由有关部门追究公司经营管理人员的责任。包括但不限于下列行为：

（一）未按照规定报告有关机构决策的；

（二）报有关机构决策时谎报、故意隐瞒重要情况的；

（三）未经充分可行性研究论证和集体研究进行决策的；

（四）通过“化整为零”等方式故意逃避监管的；

（五）干预中介机构和专家独立执业和发表意见的；

（六）对可能危及资产安全的重大事项未及时报告的；

（七）有损害出资人权益的其它行为的。

第五十四条 任何单位和个人均可对公司投资项目建设过程中存在的违法违规行为进行举报。第五十五条 合规免责机制为鼓励引导公司经营管理人员干事创业、担当作为，促进公司高质量发展，根据《广州市国资委关于建立监管企业经营投资尽职合规免责事项清单制度的通知》，以下情形可不对相关人员作负面评价：

（一）在开展投资业务中，能够围绕主业主责，按投资管理相关规定执行决策程序，并充分评估和积极防范投资风险，因客观上无法先行预见的相关政策重大调整、外部环境重大变化，造成资产损失或其他不良后果的；或在集体决策中，对违规决策表决明确表示异议并投反对票的；

（二）在境外经营投资中，已严格开展尽职调查，遵守所在地法律及相关国际规则，因国际局势、所在地重大突发事件等不可预见因素，造成资产损失或其他不良后果的；

（三）在化解经营投资重大风险过程中，对风险的严重程度各相关方风险承担能力、社会不良影响等因素的综合权衡，出于整体风险最小化考虑，经管理层集体决策后采取的风险承担转移等合理措施，造成资产损失或其他不良后果的。

除此以外，公司相关工作人员违规造成不良影响的，由公司责令其改正；造成国有资产损失的，由有关部门按照干部管理权限给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关等有关机关处理。

第十四章 附则

第五十六条 国家、省、市有关法律、法规、规章对特定行业、特定项目、上市公司的投资管理有特殊规定的，从其规定。

第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和公司章程、相关制度的规定执行。

第五十八条 本制度所称“以上”“大于”均含本数，“以下”“小于”不含本数

第五十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，2004年9月13日发布的《重大投资管理制度》和2019年3月22日发布的《投资管理制度》同时废止。

广州市红棉智汇科创股份有限公司董 事 会2024年8月27日修订