红棉股份：重大信息内部报告制度(2024年8月修订版)

广州市红棉智汇科创股份有限公司

重大信息内部报告制度

（本制度于2024年8月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”或“红棉股份”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息， 维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》《信息披露管理制度》和公司实际情况，特制定本制度。

第二章 重大信息的范围

第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于公司及公司各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下事项及其持续进展情况：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

（二）各子公司拟召开董事会、监事会、股东大会并作出决议；

（三）重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述事项中，第 1-5 项、第 12 项交易发生时，无论金额大小义务人均需履行报告义务；发生其余交易事项达到下列标准之一时义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%

以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（四）日常交易事项，包括公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及上述日常交易的，适用本制度第二条第（三）款的规定。发生日常交易事项达到下列标准之一时义务人应履行报告义务：

1、涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

2、涉及出售产品、商品及提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

3、可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（五）关联交易事项，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1、本制度第二条第（三）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

3、为关联人提供担保，不论金额大小，均应事先报告。

在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的同一交易标的的关联交易均应当累计计算。

（六）重大诉讼和仲裁事项

1、涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％ 以上的重大诉讼、仲裁事项；

2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，适用上述第 1 项规定。

（七）重大事项

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生的重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

7、公司的董事、1/3 以上监事、总经理或者财务负责人发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司发生大额赔偿责任或者可能依法承担的重大违约责任；

13、公司计提大额资产减值准备；

14、公司出现股东权益为负值；

15、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21、主要或者全部业务陷入停顿；

22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24、会计政策、会计估计重大自主变更；

25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

28、除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

29、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（八）其他重大事项信息主要包括：

1、募集资金投资项目的变更；

2、业绩预告、快报和盈利预测；

3、利润分配和资本公积金转增股本事项；

4、公司股票交易的异常波动；

5、公司回购股份的相关事项；

6、可转换公司债券涉及的重大事项；

7、公司及公司股东发生承诺事项；

8、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等发生变更；

9、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

10、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

11、公司发行新股或者其他境内外发行再融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

12、中国证监会及深圳证券交易所认定的有关事项等。

第三章 重大信息内部报告的义务人

第三条 本制度所称 “重大信息内部报告的义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人和信息披露联络人；

（三）公司委派或推荐在控股子公司或参股公司担任董事、监事或其他负责人；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司 5%以上股份的股东；

（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四章 重大信息的报告程序及求

第四条 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司） 负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。前述报告应通过书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。第五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反

法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份当天通知董事会秘书，并在买卖公司股份 2 个交易日内，将股份变动情况以书面方式通知董事会秘书或证券事务管理部门。

第七条 董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况，回答有关问题。

第八条 义务人所报告的重大信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假报告和重大遗漏。

第五章 重大信息义务人的职责

第九条 各义务人应及时、准确、完整地将第二章所述的重大信息按本制度的要求上报。

第十条 重大信息所涉及的义务人、单位责任人、内幕信息知情人，在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露。

第十一条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人和信息披露联络人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。

第六章 责任与处罚

第十二条 董事会秘书为公司重大信息报告制度的直接责任人。

第十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第十四条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议公司追究相关责任人的法律责任。

第十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并追究有关责任人的责任。

第十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《公司法》《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究情况及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。

第七章 附则

第十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披

露管理制度》等的相关规定执行。

本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施，2007年6月27日发布的《重大信息内

部报告制度》同时废止。

广州市红棉智汇科创股份有限公司董 事 会2024年8月27日