岭南控股：董事会十届三十五次会议决议公告
证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2023-047号
广州岭南集团控股股份有限公司董事会十届三十五次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届三十五次会议于2023年10月18日以通讯方式召开，会议通知于2023年10月13日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事8人，实际亲自出席会议董事8人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程（2023年10月）》和《公司章程修订对比表》）；
根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司章程》进行修订。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（详见同日在巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则（2023年10月）》和《股东大会议事规则修订对比表》）；
根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司章程指引(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则 (2023年8月修订)》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、行政规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》（详见同日在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则（2023年10月）》和《董事会议事规则修订对比表》）；根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、行政规章及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司董事会议事规则》进行修订。本议案尚须提交公司股东大会审议。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于提名公司第十一届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》；
鉴于公司第十届董事会任期已届满，经公司董事会提名委员会审议，同意提名李峰先生、罗枫女士、陈白羽女士、郑定全先生为公司第十一届董事会董事候选人（简历附后）。其中，李峰先生、罗枫女士由公司间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司提名，陈白羽女士、郑定全先生由公司董事会提名。本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司提名李峰先生、罗枫女士、陈白羽女士、郑定全先生为公司第十一届董事会董事候选人的程序合法、合规。上述四位董事候选人不存在《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确定为市场禁入者的情况，不存在不得提名为上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。上述四位董事候选人的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。本议案尚须提交公司股东大会审议。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
根据相关规定，公司第十届董事会将继续履行职责至第十一届董事会选举产生，方自动卸任。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第十届董事会任期已届满，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名沈洪涛女士、刘涛先生、文吉女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后）。本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司提名沈洪涛女士、刘涛先生、文吉女士为公司第十一届董事会独立董事候选人的程序合法、合规。上述三位独立董事候选人不存在《公司法》、中国证监会及深交所确定为市场禁入者的情况，不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。上述三位独立董事候选人的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
根据相关规定，公司第十届董事会将继续履行职责至第十一届董事会选举产生，方自动卸任。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》）。
以上第一、二、三、四、五项议案须提交公司2023年第一次临时股东大会审议，其中，第一、二、三项议案需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，第四、五项议案的选举方式为累积投票制。我公司已将独立董事候选人沈洪涛女士、刘涛先生、文吉女士的有关材料报送深交所，其任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议后，股东大会方可进行表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董 事 会二○二三年十月十八日
附：第十一届董事会董事候选人简历
李峰 男 53岁 本科学历，高级管理人员工商管理硕士。曾任广州流花宾馆集团股份有限公司总经理，广州岭南国际企业集团有限公司运营管理一部总经理，广州市东方宾馆股份有限公司董事、总经理、党委书记，广州岭南国际酒店管理有限公司副董事长、总经理，广州花园酒店有限公司董事长，广州岭南国际企业集团有限公司副总经理。现任广州岭南商旅投资集团有限公司党委委员、副总经理，本公司党委书记，广州岭南国际酒店管理有限公司党委书记、董事长；兼任中国旅游饭店业协会第九届理事会会长。
截止公告披露日，李峰先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。除在间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司及其关联企业任职外，李峰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李峰先生未持有公司股份。李峰先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。李峰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
罗枫 女 50岁 本科学历，经济学学士，高级经济师。曾任广州岭南
国际企业集团有限公司资本运营部副总经理、法律事务部副总经理、资本运营部总经理、法律事务部总经理、运营管理一部总经理，广州岭南国际企业集团有限公司副总经济师、副总法律顾问。现任广州岭南商旅投资集团有限公司副总经济师、经营管理中心总经理，本公司副董事长，广州市东方酒店集团有限公司董事长，广州岭南旅游发展有限公司董事，广州岭南置业有限公司总经理，岭南集团（香港）有限公司董事；兼任政协第十四届广州市委员会委员、广州市党外知识分子联谊会第五届理事会理事及广州市法学会公司法务研究会成员企业代表。截止公告披露日，罗枫女士不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。除在间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司及其关联企业任职外，罗枫女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。罗枫女士未持有公司股份。罗枫女士不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。罗枫女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
陈白羽 女 51岁 本科学历，文学学士，工商管理硕士。曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会主席、纪委书记、总裁，广州岭南国际酒店管理有限公司总裁，东方宾馆分公司总经理、业主代表、党委书记。现任本公司党委副书记、董事、总经理，广州广之旅国际旅行社股份有限公司党委书记、董事，广州岭南国际会展有限公司董事长；兼任中国旅行社协会副会长、广东省旅游协会副会长、广州旅游协会副会长。
截止公告披露日，陈白羽女士不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。除在间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的子公司广州岭南国际会展有限公司任职外，陈白羽女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈白羽女士未直接持有公司股份，仅通过参与广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划认购份额100,000份，对应股份数为100,000股。上述第一期员工持股计划认购的公司非公开发行股份于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，锁定期限为自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，上述股份于2020年6月18日上市流通。陈白羽女士不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。陈白羽女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
郑定全 男 49岁 本科学历，经济学学士，工商管理硕士。曾任广州工程总承包集团有限公司董事会秘书、资产运营部副总经理、资本开发总部副总经理，广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部总经理助理、办公室副主任，东方宾馆分公司党委书记。现任本公司党委委员、董事、董事会秘书、副总经理，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，广州市东方汽车有限公司董事长、党支部书记。
截止公告披露日，郑定全先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。郑定全先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郑定全先生未直接持有公司股份，仅通过参与广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划认购份额100,000份，对应股份数为100,000股。上述第一期员工持股计划认购的公司非公开发行股份于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，锁定期限为自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，上述股份于2020年6月18日上市流通。郑定全先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。郑定全先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
沈洪涛 女 56岁 博士研究生学历，管理学博士、会计学教授、博士生导师。曾任黄埔海关关员，广东省人民政府科员、副主任科员，普华永道国际会计公司高级顾问，暨南大学会计学系讲师、副教授。现任暨南大学会计学系教授、博士生导师，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职；兼任融捷股份有限公司、佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事。
截止公告披露日，沈洪涛女士不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。沈洪涛女士与持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。沈洪涛女士未持有公司股份。沈洪涛女士不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。沈洪涛女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
刘涛 男 52岁 博士研究生学历，一级律师。曾任广东法制盛邦律师事务所合伙人，广东君厚律师事务所高级合伙人、主任。现任广东连越律师事务所创始合伙人、主任，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职；兼任广西桂冠电力股份有限公司独立董事、广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事、广东省人大代表、广东省人大法制委员会委员、广东省律师协会副会长、广东省新的社会阶层人士联合会常务副会长、广东省法官遴选委员会委员、广东省检察官惩戒委员会委员、广州仲裁委员会仲裁员。截止公告披露日，刘涛先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。刘涛先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘涛先生未持有公司股份。刘涛先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。刘涛先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
文吉 女 51岁 博士研究生学历。曾任暨南大学管理学院旅游管理系讲师、副教授、教授，中远海运（广州）有限公司外部董事。现任暨南大学管理学院旅游管理系主任、暨南大学深圳旅游学院酒店管理系教授、暨南大
学深圳旅游学院执行院长，博士生导师，暨南大学旅游学科负责人和带头人，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职；兼任广东省酒店行业协会理事、广东省旅游景区协会理事、广东省乡村旅游协会副会长、广州地区旅游协会理事、广州地区旅游景区协会理事。截止公告披露日，文吉女士不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。文吉女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。文吉女士未持有公司股份。文吉女士不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。文吉女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。