岭南控股：收购报告书摘要

广州岭南集团控股股份有限公司

收购报告书摘要

二〇二三年十二月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在岭南控股拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在岭南控股拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以免于发出要约。截至本报告书摘要签署日，广州岭南商旅投资集团有限公司董事会已批准本次收购。本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释 义 ...... 3

第二节 收购人介绍 ...... 4

一、收购人基本情况 ...... 4

二、收购人的控股股东及实际控制人 ...... 4

三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明 ...... 5

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 6

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 6

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 7

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况 ...... 7

第三节 收购决定及收购目的 ...... 8

一、收购目的 ...... 8

二、未来12个月内增持或处置股份计划 ...... 8

三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 8

第四节 收购方式 ...... 9

一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 9

二、本次收购的方式 ...... 10

三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明 ...... 10

第五节 资金来源 ...... 11

第六节 免于发出要约的情况 ...... 12

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 12

二、收购前后上市公司股权结构 ...... 12

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 13

第七节 其他重大事项 ...... 14

收购人声明 ...... 15

第一节 释 义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日，广州市人民政府持有收购人岭南商旅90%的股权，根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监督管理。因此，广州市国资委系岭南商旅的实际控制人。岭南商旅的股权结构图如下：

（二）收购人控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人岭南商旅控制的核心企业及核心业务情况如下：

三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明

收购人岭南商旅成立于1996年6月10日，围绕“致力品质服务，成就美好生活”战略愿景，聚焦“大商贸、大旅游、大食品”三大主业，依托“创新、资本、科技”三大驱动力，以“产融化、智能化、个性化、精细化、国际化”为抓手，推动文商旅融合高质量发展，全力打造国际知名、全国一流的商旅龙头企业，为粤港澳大湾区建设、为广州高质量实现老城市新活力和“四个出新出彩”贡献力量、发挥作用，其最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：

广州市国国国

10%

10%广州岭南商旅投资集团有限公司

广州岭南商旅投资集团有限公司

90%

90%广东省国国国

单位：万元

注：1、2020-2022年度财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计；

2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，岭南商旅最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，岭南商旅董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，岭南商旅董事、监事、高级管理人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除岭南控股外，收购人岭南商旅持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

截至本报告书签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人岭南商旅直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

除上述情况外，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州商贸旅游产业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革〔2021〕13号）精神，为进一步推动联合重组工作并理顺企业产权关系，岭南商旅本次拟通过国有产权无偿划转的方式受让岭南集团直接持有的岭南控股45.12%股份、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权。本次收购是广州市国资委为有效整合广州市属商旅产业资源、全面推动消费升级、打造全国具有领先地位的商旅产业集团的进一步举措，若本次收购成功实施，将有利于进一步明确岭南商旅和岭南控股的管理管控层级，实现股权关系与实质管控相符，推动岭南控股建立良好的公司治理结构，确保岭南控股符合监管要求。本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，实际控制人仍为广州市国资委。

二、未来12个月内增持或处置股份计划

截至本报告书摘要签署日，未来12个月内，收购人暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。

未来12个月内，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行的相关程序及时间

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

2023年9月26日，岭南商旅召开董事会，审议通过无偿划转岭南控股45.12%股权、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权到岭南商旅事项。

（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理岭南控股45.12%股份的转让过户登记，以及办理东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权的工商变更登记手续。

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，岭南商旅直接持有岭南集团100%股权，并通过岭南集团间接控制岭南控股60.99%股份，广州市国资委为岭南控股的实际控制人。本次收购前，岭南控股的股权控制关系如下：

（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，岭南商旅将直接持有上市公司45.12%股权，成为上市公司的直接控股股东，同时通过东酒集团和流花集团间接控制上市公司106,407,926股股份，合计控制上市公司60.99%股权；本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。

本次收购完成后，岭南控股的股权控制关系如下：

广州市国国国

10%

10%广州岭南商旅投资集团有限公司

广州岭南商旅投资集团有限公司

90%

90%广东省国国国

广东省国国国

广州岭南国际企业集团有限公司

广州岭南国际企业集团有限公司广州流花宾馆集团股份有限公司

广州岭南集团控股股份有限公司

广州岭南集团控股股份有限公司

100%

100%

45.12%

45.12%

100%

0.91%

二、本次收购的方式

（一）本次交易方案概述

本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。

（二）本次交易具体方案

本次收购系岭南商旅以国有资产无偿划转方式受让岭南集团持有的岭南控股45.12%股权、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权。本次收购完成后，岭南商旅将成为岭南控股的直接控股股东，并通过东酒集团和流花集团间接控制岭南控股106,407,926股股份，合计占岭南控股总股本的60.99%，岭南控股的实际控制人仍然是广州市国资委。

三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明

截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的岭南集团、东酒集团和流花集团持有的上市公司股份均为无限售流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

广州市国国国

10%

10%

广州岭南商旅投资集团有限公司

广州岭南商旅投资集团有限公司90%

90%广东省国国国

广东省国国国

广州流花宾馆集团股份有限公司

广州岭南集团控股股份有限公司

广州岭南集团控股股份有限公司

45.12%

45.12%

100%

0.91%

第五节 资金来源本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉及资金支付。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购系岭南商旅以国有资产无偿划转方式受让岭南集团持有的岭南控股45.12%股权、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权。收购完成后，岭南商旅将成为岭南控股的直接控股股东，并通过东酒集团和流花集团间接控制岭南控股106,407,926股股份，合计占岭南控股总股本的60.99%，岭南控股的实际控制人仍然是广州市国资委。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、收购前后上市公司股权结构

本次收购前，上市公司股权结构如下：

本次收购后，上市公司股权结构如下：

广州市国国国

10%

10%广州岭南商旅投资集团有限公司

广州岭南商旅投资集团有限公司

90%

90%广东省国国国

广东省国国国

广州岭南国际企业集团有限公司

广州岭南国际企业集团有限公司广州流花宾馆集团

股份有限公司

广州岭南集团控股股份有限公司

广州岭南集团控股股份有限公司

100%

100%

45.12%

45.12%

100%

0.91%

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，详见《关于广州岭南商旅投资集团有限公司通过无偿划转取得广州岭南集团控股股份有限公司部分股份免于要约之法律意见书》。

广州市国国国

10%

10%

广州岭南商旅投资集团有限公司

广州岭南商旅投资集团有限公司90%

90%广东省国国国

广东省国国国

广州流花宾馆集团股份有限公司

广州岭南集团控股股份有限公司

广州岭南集团控股股份有限公司

45.12%

45.12%

100%

0.91%

第七节 其他重大事项

1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：广州岭南商旅投资集团有限公司

法定代表人：____________梁凌峰

2023年12月5日

（此页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

广州岭南商旅投资集团有限公司

法定代表人：____________梁凌峰

2023年12月5日