岭南控股：简式权益变动报告书
广州岭南集团控股股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 广州岭南集团控股股份有限公司 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 岭南控股 |
| 股票代码 | 000524.SZ |
| 信息披露义务人名称： | 广州岭南国际企业集团有限公司 |
| 住所： | 广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层 |
| 通讯地址： | 广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层 |
股份变动性质：股份减少（无偿划转）
二〇二三年十二月
广州岭南集团控股股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在岭南控股拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在岭南控股拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州岭南集团控股股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 ...... 4
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 4
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 4
五、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况 ...... 5
第三节 权益变动决定及目的 ...... 6
一、权益变动目的 ...... 6
二、未来12个月内增持或处置股份计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 7
二、本次权益变动的方式 ...... 8
三、本次权益变动涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明 ...... 8
四、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 8
五、本次权益变动所需履行的审批程序 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 10
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
一、备查文件 ...... 12
二、备查方式 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
简式权益变动报告书附表 ...... 14
广州岭南集团控股股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 上市公司、岭南控股 | 指 | 广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：000524.SZ |
| 信息披露义务人、岭南集团 | 指 | 广州岭南国际企业集团有限公司 |
| 岭南商旅 | 指 | 广州岭南商旅投资集团有限公司，曾用名“广州商贸投资控股集团有限公司”，曾用名简称“广州商贸集团” |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 东酒集团 | 指 | 广州市东方酒店集团有限公司 |
| 流花集团 | 指 | 广州流花宾馆集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 岭南商旅通过国有产权无偿划转的方式受让岭南集团直接持有的岭南控股45.12%股份、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权 |
| 本报告书 | 指 | 广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 广州岭南国际企业集团有限公司 | |||
| 注册地址 | 广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层 | |||
| 法定代表人 | 梁凌峰 | |||
| 注册资本 | 201,969.249785万元人民币 | |||
| 统一社会信用代码 | 91440101771196574A | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | |||
| 成立日期 | 2005年3月23日 | |||
| 经营期限 | 2005年3月23日至长期 | |||
| 经营范围 | 会议及展览服务;酒店管理;食品经营;食品销售;旅游业务 | |||
| 股东情况 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 岭南商旅 | 201,969.249785 | 100% | |
| 通讯地址 | 广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层 | |||
| 邮政编码 | 510030 | |||
| 联系电话 | 020-83753388 | |||
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人岭南集团为岭南商旅的全资子公司，广州市人民政府持有岭南商旅90%的股权，根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监督管理。因此，广州市国资委系岭南商旅和岭南集团的实际控制人。
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，岭南商旅董事长梁凌峰兼任岭南集团董事、董事长、法定代表人，其余董事、监事、高级管理人员均已不在岭南集团任职，相关工商信息变更尚在办理中。
截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署日，除岭南控股外，信息披露义务人岭南集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人岭南集团不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 权益变动决定及目的
一、权益变动目的
根据《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州商贸旅游产业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革〔2021〕13号）精神，为进一步推动联合重组工作并理顺企业产权关系，岭南商旅本次拟通过国有产权无偿划转的方式受让岭南集团直接持有的岭南控股45.12%股份、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权。本次权益变动是广州市国资委为有效整合广州市属商旅产业资源、全面推动消费升级、打造全国具有领先地位的商旅产业集团的进一步举措，若本次权益变动成功实施，将有利于进一步明确岭南商旅和岭南控股的管理管控层级，实现股权关系与实质管控相符，推动岭南控股建立良好的公司治理结构，确保岭南控股符合监管要求。本次权益变动完成后，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，实际控制人仍为广州市国资委。
二、未来12个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持岭南控股的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有岭南控股权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，岭南集团直接持有上市公司45.12%股权，并通过东酒集团和流花集团分别间接控制上市公司14.97%和0.91%股权，广州市国资委为岭南控股的实际控制人。本次权益变动前，岭南控股的股权控制关系如下：
（二）本次权益变动完成后在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动完成后，岭南商旅将直接持有上市公司45.12%股权，成为上市公司的直接控股股东，同时通过东酒集团和流花集团间接控制上市公司106,407,926股股份，合计控制上市公司60.99%股权；本次权益变动完成后，信息披露义务人岭南集团不再持有上市公司股份，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。
本次权益变动完成后，岭南控股的股权控制关系如下：
广州市国国国
10%
10%广州岭南商旅投资集团有限公司
广州岭南商旅投资集团有限公司
90%
90%广东省国国国
广东省国国国
广州岭南国际企业集团有限公司
广州岭南国际企业集团有限公司广州流花宾馆集团股份有限公司
| 广州流花宾馆集团股份有限公司 | 广州市东方酒店集团有限公司 |
广州岭南集团控股股份有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司
100%
100%
45.12%
45.12%
100%
| 82.96% | 100% |
0.91%
| 0.91% | 14.97% |
二、本次权益变动的方式
（一）本次交易方案概述
本次权益变动以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）本次交易具体方案
本次权益变动系岭南商旅以国有资产无偿划转方式受让岭南集团持有的岭南控股45.12%股权、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权。本次权益变动完成后，岭南商旅将成为岭南控股的直接控股股东，并通过东酒集团和流花集团间接控制岭南控股106,407,926股股份，合计占岭南控股总股本的60.99%。
三、本次权益变动涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的岭南集团、东酒集团和流花集团持有的上市公司股份均为无限售流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人岭南集团不再持有上市公司股份，上市公司的直接控股股东由岭南集团变更为岭南商旅，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。
广州市国国国
10%
10%
广州岭南商旅投资集团有限公司
广州岭南商旅投资集团有限公司90%
90%广东省国国国
广东省国国国
广州流花宾馆集团股份有限公司
| 广州流花宾馆集团股份有限公司 | 广州市东方酒店集团有限公司 |
广州岭南集团控股股份有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司
45.12%
45.12%
100%
| 82.96% | 100% |
0.91%
| 0.91% | 14.97% |
五、本次权益变动所需履行的审批程序
2023年9月26日，岭南商旅召开董事会，审议通过无偿划转岭南控股45.12%股权、东酒集团100%股权和流花集团82.96%股权到岭南商旅事项。
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖岭南控股股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖岭南控股股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动的有关协议；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查方式
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：广州岭南集团控股股份有限公司地点：广东省广州市流花路120号本报告书披露网站：http://www.szse.cn
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州岭南国际企业集团有限公司
法定代表人：____________梁凌峰
2023年12月5日
附件：
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 广州岭南集团控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市流花路120号 | |
| 股票简称 | 岭南控股 | 股票代码 | 000524 | |
| 信息披露义务人名称 | 广州岭南国际企业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 东酒集团为岭南集团全资子公司，流花集团为岭南集团控股子公司 | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 上市公司和信息披露义务人的实际控制人均为广州市国资委 | |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售流通股 持股数量： 408,790,228股 持股比例： 直接、间接合计控制60.99% 本次权益变动完成前，信息披露义务人直接持有上市公司45.12%股份，并通过东酒集团和流花集团分别间接控制上市公司14.97%和0.91%股份 | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：_无限售流通股 变动数量： 408,790,228股 变动比例：60.99% 本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有上市公司股份 | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 备注：信息披露义务人无未来12个月继续增持的明确计划 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已经得到批准 | 是 √ 否 □ |
（此页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：广州岭南国际企业集团有限公司
法定代表人：____________梁凌峰
2023年12月5日