岭南控股：独立董事年度述职报告

广州岭南集团控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，忠实履行各项职责，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年的工作情况简要汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人沈洪涛，博士研究生学历，管理学博士、会计学教授、博士生导师。曾任黄埔海关关员，广东省人民政府科员、副主任科员，普华永道国际会计公司高级顾问，暨南大学会计学系讲师、副教授。现任暨南大学会计学系教授、博士生导师；兼任佛山市海天调味食品股份有限公司独立董事。自2023年11月起，任公司独立董事。 报告期内，本人未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席公司董事会和股东大会的情况

2023年度，公司共召开11次董事会会议及2次股东大会。报告期内，本人自2023年11月9日经公司2023年第一次临时股东大会选举担任公司独立董事后，出席董事会和股东大会的情况如下：

本人任职期间积极参加公司召开的董事会，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对所有议案都经过客观谨慎的思考，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人对

公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。

（二）出席公司董事会专门委员会的情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会。2023年度，公司共召开董事会审计委员会5次及董事会薪酬与考核委员会1次及董事会提名委员会2次。本人作为公司董事会审计委员会主任委员及召集人、董事会薪酬与考核委员会成员，自2023年11月9日经公司2023年第一次临时股东大会选举担任公司独立董事后，出席董事会专门委员会情况如下：

本人作为董事会审计委员会主任委员，召集并主持召开了委员会日常会议，根据公司实际情况，监督及评估外部审计工作，审议聘请外部审计机构的事项，对外部审计机构的资质及专业胜任能力等进行了审查并提交董事会审议；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调，审核公司的财务信息监督及评估公司的内部控制，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人对公司报告期内董事会审计委员会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，根据公司实际情况，参与负责研究和制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；对董事、高级管理人员的薪酬政策与方案进行研究和审查。自2023年11月9日经公司2023年第一次临时股东大会选举担任公司独立董事后，公司未召开董事会薪酬与考核委员会。

（三）出席独立董事专门会议的情况

2023年度，根据公司《独立董事管理办法》的规定，公司共召开独立董事专门会议2次。本人作为公司独立董事发挥自身专业特长，对公司财务管理、规范运作、内部控制及审计等事项提出了诸多建设性意见。本人自2023年11月9日经公司2023年第一次临时股东大会选举担任公司独立董事后，出席独立董事

专门会议情况如下：

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）关于现场工作的情况

2023年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等机会及其他方式，对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营和管理情况（包括公司信息披露事务管理）以及内部控制等制度的建设和执行情况，对董事会决议执行情况等进行了调查，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，切实履行独立董事职责。

（六）保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、报告期内，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和股东的合法权益。

2、报告期内，本人对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通。

3、作为独立董事，本人积极参加公司组织的各种培训，不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护股东权益的思想意识。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）关于应披露关联交易的情况

2023年1月13日，公司董事会十届二十九次会议审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》,同意控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）向广州岭南集团产业投资有限公司（以下简称“岭南产投”）租赁位于广州市白云区乐嘉路1-9号以及乐嘉路1-13号地下室两处物业作为办公场地。租赁期限2023年2月1日起至2026年1月31日止,租金总额为9,644,040.00元（含税）。

2023年3月29日，公司董事会十届三十次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2023年度与控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司及其关联方的日常关联交易的总金额为102,922,850.00元。上述关联交易于2023年4月28日经公司2022年度股东大会审议通过。

2023年7月20日，公司董事会十届三十三次会议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》,同意控股子公司广之旅向岭南产投租赁位于租赁广州市白云区乐嘉路11号办公楼物业作为办公场地。租赁期限自2023年 8 月1日起至2026年1月31日止,租金总额为3,094,319.04元（含税）。

2023年12月12日，公司董事会十一届二次会议通过了《关于全资子公司签署委托管理合同暨关联交易的议案》，同意广州岭南国际企业集团有限公司将其所持有山东星辉都市酒店管理集团有限公司（以下简称“都市酒店”）的股权全权委托公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司管理，委托管理期为自委托管理合同生效且广州岭南国际企业集团有限公司合法持有都市酒店股权之日起3年，委托管理费金额（含税）按照都市酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%计算。上述关联交易于2024年1月15日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

2023年12月28日，公司董事会十一届三次会议审议通过了《关于分公司租赁物业暨关联交易的议案》，同意广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司继续向广州市东方酒店集团有限公司租赁其所持有的广州市越秀区流花路

120号自编1号楼八楼全层物业及广州市越秀区流花路120号自编20号物业用于酒店业务的日常经营，租赁期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止,上述两处物业在租赁期限内的租金分别为14,590,624.80元和2,001,535.20元，合计租金总额为16,592,160.00元。

上述议案中的关联交易价格均以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

（二）关于财务会计报告及定期报告的情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）关于续聘年审会计师事务所的情况

2023年12月12日，公司召开董事会十一届二次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。上述议案于2024年1月15日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

（四）关于提名董事及聘任高级管理人员的情况

2023年10月18日，公司董事会十届三十五次会议审议通过《关于提名公司第十一届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》和《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会审议，同意提名李峰先生、罗枫女士、陈白羽女士、郑定全先生为公司第十一届董事会董事候选人，同意提名沈洪涛女士、刘涛先生、文吉女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。上述议案于2023年11月9日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

2023年11月9日，公司董事会十一届一次会议审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举第十一届董事会专门委员会的议案》《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》《关于聘任公司会计机构负责人的议案》，同意选举李峰先生担任公司第十一届董事会董事长，同意选举第十一届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，同意聘任陈白羽女士担任公司总经理（总裁），同意聘任郑定全先生担任公司的董事会秘书，同意聘任郑定全先生、唐昕先生担任公司副总经理（副总裁），同意聘任石婷女士担任公司总法律顾问，同意聘任陈志斌先生担任公司会计机构负责人。

（五）关于董事及高级管理人员薪酬的情况

2023年10月26日，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会十届三十六次会议审议通过《关于确定高管人员2023年度薪酬限额的议案》。公司高级管理人员2023年度的薪酬以董事会十届十八次会议审议通过的《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》以及董事会六届二十四次会议审议通过的工资方案为依据, 根据经营目标和重点工作完成的情况进行考核确定。

四、总体评价和建议

2023年度，全体独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，忠实、谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：沈洪涛二○二四年三月二十二日