岭南控股：关于上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-009号

广州岭南集团控股股份有限公司关于上海申申国际旅行社有限公司有关业绩

承诺事项的公告

一、业绩承诺的内容

（一）业绩承诺的基本情况

2020年11月20日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会十届四次会议审议通过《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币 1,480 万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）80%的股权。具体情况详见公司于2020年11月21日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的公告》（2020-080号）。2020年12月11日，广之旅购买上海申申国旅80%的股权已完成工商登记手续，上海申申国旅成为广之旅的控股子公司。

根据董事会十届四次会议决议，广之旅与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国旅就上述交易事项签署《关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，何俊、杨逸荣及丁艳对上海申申国旅2020-2022年的业绩作出了承诺，具体如下：2020年度实际净利润不低于0元；2021年度实际净利润不低于228.00万元；2022年度实际净利润不低于273.60万元。

上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。净利润的考核方式包括以下两种：

（1）各期净利润的考核。若上海申申国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对上海申申国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：

补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020至2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。

若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。

（二）业绩承诺的前期调整情况

2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年，即转让方何俊、杨逸荣及丁艳承诺上海申申国旅于2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于

228.00万元和273.60万元；业绩承诺期累计净利润按照2020年度、2022年度及2023年度累计实际实现的净利润进行考核，并签订《上海申申国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》。详见公司于2022年7月13日披露的《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-050）。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。

二、业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月19日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZC20077号），上海申申国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22.26万元，完成了2020年度业绩承诺。

经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，上海申申国旅原2021-2022年度的业绩承诺期已顺延至2022-2023年度。根据中勤万信会计师事务所（特殊

普通合伙）2023年3月29日出具的《上海申申国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2023】第0374号），上海申申国旅2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-132.42万元，未完成2022年度业绩承诺。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月22日出具的《上海申申国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0219号），上海申申国旅2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-130.32万元，未完成2023年度业绩承诺。

三、业绩承诺进展情况

鉴于上海申申国旅未完成业绩承诺，广之旅向业绩承诺方何俊、杨逸荣及丁艳（以下简称“业绩承诺方”）发出《关于督促相关承诺方履行业绩承诺补偿义务的函》（以下简称“督促函”），督促业绩承诺方履行业绩补偿义务。收到督促函后，业绩承诺方未进行业绩补偿，广之旅于2024年1月29日向广州仲裁委员会发起仲裁申请，广之旅为申请人，第一被申请人为何俊，第二被申请人为杨逸荣，第三被申请人为丁艳。广之旅的仲裁请求为：

（一）被申请人向申请人连带支付2022年度业绩补偿金及逾期利息；

（二）被申请人向申请人连带支付2023年度业绩补偿金及逾期利息；

（三）被申请人向申请人连带支付三年累计净利润考核应补偿金额1,425.21万元及逾期利息；

（四）被申请人向申请人连带支付违约金50万元；

（五）被申请人向申请人连带支付申请人因本案而支出的律师费暂计人民币5万元。

（六）本案仲裁费用、保全费、保函费等有关全部费用均由被申请人承担。

2024年8月16日，广州仲裁委员会开庭审理该案件。近日，公司收到广之旅转来的广州仲裁委员会(2024)穗仲案字第2955号《裁决书》，裁定如下：

（一）抵扣申请人尚未实际支付的2022年度股权对价103.60万元后，第一、第二、第三被申请人向申请人支付2022年度业绩补偿金256.82万元；

（二）抵扣申请人尚未实际支付的2023年度股权对价88.80万元后，第一、第二、第三被申请人向申请人支付2023年度业绩补偿金315.12万元；

（三）第一、第二、第三被申请人向申请人支付三年累计净利润考核应补偿金额1,425.21万元；

（四）第一、第二、第三被申请人向申请人支付逾期利息(以 1,997.15万元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的标准，从2024年2月6日起计至实际清偿之日止)；

（五）第一、第二、第三被申请人向申请人补偿律师费50,000元、保全费5,000元、保函费2,079.71元；

（六）对申请人的其他仲裁请求不予支持；

（七）本案受理费119,116元、处理费35,735元，仲裁费合计154,851元由第一、第二、第三被申请人承担。

本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。

四、对公司的影响

上述裁决结果预计对公司2024年或以后年度的利润产生积极的影响，具体金额以公司年度审计机构确认为准，公司将依据有关会计准则的要求进行相应的会计处理。同时，上述裁决结果不会对公司商旅出行业务的全国战略布局产生重大影响，公司将夯实“双地战略”，持续赋能，完善覆盖全国的多市场组团、多口岸出发、多签证中心的网络建设，构建“全国买全国卖”的旅游服务生态圈。

五、其他说明

公司将持续关注本次业绩承诺进展情况，并将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、广州仲裁委员会(2024)穗仲案字第2955号《裁决书》。

专此公告。

广州岭南集团控股股份有限公司董 事 会

二○二五年二月二十五日