关于对南京红太阳股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对南京红太阳股份有限公司2022年年报

的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 195 号

南京红太阳股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、报告期内，你公司实现营业收入64.40亿元，同比增长

37.51%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）

7.32亿元，同比增长119.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）7.48亿元，同比增长396.48%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性现金流”）11.42亿元，同比增长227.68%。请你公司结合所处行业、业务开展、关联销售、市场竞争等情况以及资产结构、成本、费用、毛利率变化等，量化分析你公司报告期内营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流均大幅增长的原因及合理性，说明关联销售的必要性和售价公允性。请年审会计师核

查并发表明确意见。

2、你公司2022年审计意见类型为带强调事项段的保留意见，保留意见所涉事项为关联方非经营性资金占用可回收金额的准确性无法判断、因对外担保导致公司承担的预计负债余额的准确性无法确定、部分预付款项的商业实质及可收回性无法判断以及无法预计中国证监会立案调查的影响。强调事项段表示目前公司各项预重整工作仍在进行之中，截至审计报告披露日尚未收到南京中院关于受理重整申请的裁定文书，与重整相关的事项仍存在重大不确定性。请你公司：

（1）控股股东及其关联方非经营性资金占用、预付款项和其他应收款项的商业实质及可收回性无法判断为你公司2019年-2022年财务报告被出具保留意见审计报告的主要原因。请年审会计师说明对前述事项连续四年无法获取充分、适当的审计证据的原因，是否存在审计范围受限情形，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形；

（2）说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险；

（3）结合公司2021年审计报告与持续经营相关的重大不确

定性强调事项段的有关内容，充分论证2022年度相关事项影响是否已消除，公司持续经营能力是否仍存在不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。

3、你公司内部控制2019年-2022年连续四年被出具否定意见的审计报告，否定意见涉及的主要内容均为关联方非经营性资金占用以及部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据。根据《2022年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期内，你公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）新增对你公司非经营性资金占用6,968万元，原因系公司2019年为南一农集团借款提供担保，后法院裁定你公司对南一农集团债务及利息承担连带清偿责任，于2022 年3月拍卖你公司持有的安徽瑞邦生物科技有限公司100%股权，并将部分拍卖款强制分配给债权人，导致报告期内南一农集团对公司增加非经营性资金占用6,968万元。 请你公司：

（1）说明对南一农集团和红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）担保的具体安排及其合规性，并结合南一农集团、红太阳集团经营状况、偿债能力等说明你公司对其提供担保的合理性，是否存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形，请律师核查并发表明确意见；

（2）根据《内部控制审计报告》，你公司关联方非经营性资金占用以及部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据的缺陷至今仍未完成整改。请你公司说明前述内部控制缺陷仍未整改的原

因及后续具体解决措施。请年审会计师对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定逐一说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否具有广泛性，请说明具体的判断过程，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。

4、报告期末，你公司应收账款8.39亿元，与上年基本持平，应收款项占流动资产比例50.47%，一年以上账龄的应收款项占比80.48%；应收账款坏账准备期初余额为2.23亿元，本期增加

0.77亿元，收回或转回0.20亿元。存货11.18亿元，同比增加

52.52%；存货跌价准备期初余额为0.80亿元，本期计提0.49亿元，转回或转销0.56亿元。请你公司：

（1）结合信用政策、可比公司情况等，说明应收账款账龄较长的原因；

（2）说明应收账款收回或转回减值准备对应的款项涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性、回款情况及债务人提供相应保障措施的有效性等；

（3）结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动、跌价准备的计提时间、转回的判断标准等，说明本期存货跌价准备转回或转销的具体原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5、年报显示，你公司期末短期借款余额为32.81亿元，同比减少10.75%；其他应付款中短期借款应付利息余额3.85亿元，

同比增长65.95%。请你公司结合相关借款债务类型、债务金额、利率、到期期限等，说明短期借款同比减少而应付利息大幅增长的原因及合理性。

6、报告期内，你公司研发费用2.85亿元，同比增长69.96%。年报显示你公司研发费用大幅增长主要是新项目研发费用增加所致。请你公司列表披露研发费用金额增长前五名的项目名称、增长金额、具体原因，并结合业务开展、相关研发成果运用情况等说明研发费用大幅增长的合理性。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2023年5月24日