ST红太阳：董事会战略委员会实施细则(2023年12月修订)

南京红太阳股份有限公司董事会战略委员会实施细则

（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 为适应南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由5名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的具体职责权限：

(一)对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；

(二)对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议；

(三)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行跟踪检查；

(六)公司董事会授权办理的其他事宜。

第八条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第四章 决策程序

第九条 由公司有关部门负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由战略委员会进行讨论评审，并报董事会审议。

第十条 战略委员会对前条规定的事项进行讨论后，应形成战略委员会会议记录或决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会每年根据战略委员会主任委员的提议不定期召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第十五条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员或其他人员列席会议。第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 在本细则中，“以上”包括本数。

第二十一条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十二条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第二十三条 本细则的解释权归属于公司董事会。

南京红太阳股份有限公司

2023年12月12日