*ST红阳：重整计划

南京红太阳股份有限公司

重整计划

2024年10月

目 录

释 义 ...... 3

前 言 ...... 8

摘 要 ...... 9

一、红太阳股份的基本情况 ...... 13

（一）设立与上市 ...... 13

（二）股权架构 ...... 13

（三）经营范围 ...... 14

（四）资产情况 ...... 14

（五）负债情况 ...... 16

（六）偿债能力分析 ...... 18

二、历史遗留问题的解决 ...... 19

三、出资人权益调整方案 ...... 20

（一）出资人权益调整的必要性 ...... 20

（二）出资人权益调整的范围 ...... 20

（三）出资人权益调整内容 ...... 20

四、债权分类、调整及清偿方案 ...... 21

（一）债权分类方案 ...... 22

（二）债权调整方案 ...... 23

（三）债权受偿方案 ...... 23

（四）偿债资源的筹集 ...... 25

五、重整投资人的引入 ...... 26

六、经营方案 ...... 28

七、重整计划的执行 ...... 32

（一）执行期限 ...... 32

（二）执行期限的变更 ...... 32

（三）执行措施 ...... 32

（四）执行完毕的标准 ...... 33

（五）协助执行事项的处理 ...... 34

（六）不能执行的后果 ...... 34

（七）重整计划的解释 ...... 34

八、重整计划的表决及批准 ...... 34

（一）分组表决 ...... 34

（二）批准及效力 ...... 35

（三）未获批准的后果 ...... 35

九、执行的监督 ...... 35

（一）监督期限 ...... 36

（二）监督期限的变更 ...... 36

（三）监督期内的职责 ...... 36

十、其他说明事项 ...... 36

（一）债务人财产保全等措施解除及执行程序的中止 ...... 36

（二）破产费用与共益债务的支付 ...... 37

（三）未申报债权的处理 ...... 37

（四）关于证券虚假陈述民事赔偿责任问题 ...... 37

（五）关于债权人转让债权的处理 ...... 38

（六）关于重整后的信用修复 ...... 38

释 义除非本重整计划草案另有说明，下列简称具有如下意义：

红太阳股份、上市公司

共青城胜恒投资管理有限公司、国厚资产管理股份有限公司以及北京博雅春芽投资有限公司或其指定主体（与“重整战略投资人”合称“重整投资人”）

建设银行高淳支行

债权人

税款债权

前 言南京红太阳股份有限公司（股票简称：*ST红阳，股票代码：

000525）是一家深交所主板上市公司，是以“绿色农药”及其上下游一体的“三药”中间体（农药、医药、兽药等主要原材料吡啶及吡啶衍生物）为主业，集科研、制造、市场为一体的国家重点农药企业。

2019年以来，受各种因素影响，红太阳股份出现流动性困难，并由此引发债务危机。2022年9月14日，债权人南京太化因红太阳股份不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，向南京中院申请对红太阳股份进行破产重整，并请求先行预重整。2022年11月7日，南京中院作出（2022)苏01破申62号决定书，同意红太阳股份预重整。预重整期间，预重整管理人协助红太阳股份完成债权申报及预审查、审计、评估及重整价值咨询、投资人招募及协议签署、预重整方案制定及表决等各项工作。

2024年9月13日，在前期预重整工作顺利完成的前提下，南京中院作出（2024）苏01破20号民事裁定书，受理南京太化对红太阳股份的重整申请；同日，作出（2024）苏01破20号决定书，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人，丁韶华为管理人负责人。

重整期间，管理人依法履行各项职责，严格按照《企业破产法》规定完成债权申报及审查、财产状况调查、继续履行合同的梳理及审查、审计、评估及偿债能力分析、重整价值咨询、投资协议签署、企业自主经营及管理财产、安全生产与上市公司信息披露监督等各项工作，并协助上市公司以预重整方案为基础制定重整计划草案，供债权人会议审议、表决。其中，重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案，供出资人组会议审议、表决。

摘 要

本重整计划草案主要内容如下：

一、出资人权益调整方案

以红太阳股份现有股本580,772,873股为基数，按每10股转增

12.35股实施资本公积金转增，共计转增717,254,498股（最终转增的股票数量以中登深圳分公司实际登记确认数量为准）。转增后，红太阳股份总股本将从580,772,873股增加至1,298,027,371股。前述转增股票作如下出资人权益调整安排：

（一）对控股股东及关联股东权益调整

转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为237,685,870股

，按照如下方式调整：

1．95,101,923股（10转4.94143股部分）全部用于偿还上市公司债务。

2．剩余142,583,947股（10转7.40857股部分）不向控股股东及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。

（二）对其他出资人的权益调整

转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的479,568,628股

，按照如下方式调整：

1．191,883,088股（10转4.94143股部分）将在重整计划执行过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在

控股股东与关联股东持有红太阳股份192,458,194股股票，占红太阳股份总股本的33.138289%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增717,254,498股，则应向控股股东及关联股东分配的股票数量为717,254,498股×33.138289%=237,685,870股。

控股股东及关联股东以外的其他股东持有红太阳股份388,314,679股股票，占红太阳股份总股本的66.861711%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增717,254,498股，则应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的股票数量为717,254,498股×66.861711%=479,568,628股。

册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。

2．剩余287,685,540股（10转7.40857股部分）不向控股股东及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。

二、偿债方案

为进一步提高各债权人的清偿率，拟安排偿债方案如下：

（一）偿债资源

1．偿债资金

本草案所涉及的偿债资金将通过重整投资人认购股票及相关主体提供纾困借款的方式筹集。

2．偿债股票

本草案中提供给普通债权人偿债的股票将通过出资人权益调整、实施资本公积金转增的方式予以筹集。

3. 偿债债权

本草案中提供给普通债权人偿债的应收债权，为上市公司应收资金占用方的资金占用债权。

（二）偿债方式

1. 建设工程价款优先债权：以现金方式一次性全额清偿。

2. 有财产担保债权：在担保财产评估值范围内的金额以现金方式一次性全额清偿；担保财产评估值以外的债权金额按照普通债权方式进行调整并清偿。

3. 税款债权：以现金方式一次性全额清偿。

4. 普通债权：经充分征询债权人意见后，设定以下方式清偿：

方式一：“现金+资产”相结合方式清偿以现金方式清偿20%，以转增股票、分配资金占用债权方式清偿80%（其中股票抵偿价格为28元/股）。

以上所涉偿债资源自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30日内支付、登记完成。

方式二：一次性现金方式清偿

以现金方式一次性清偿40%，自重整计划或重整计划草案经南京中院裁定批准之日起6个月内支付完成，剩余60%债权部分不再清偿。选择该方式的债权人同意就未受偿部分债权放弃对其他连带债务人或共同债务人的追偿。

三、历史遗留问题解决方案

（一）2,882,725,856.14元资金占用事项

经核查，红太阳股份对资金占用方应收资金占用债权合计2,882,725,856.14元。对于该资金占用事项，将通过向债权人分配以及重整投资人现金代偿的方式予以解决；在红太阳股份重整计划或重整计划（草案）裁定批准并且执行完毕时，若有部分未解决的资金占用，战略投资人将以现金方式兜底解决。同时，财务投资人对前述兜底责任按比例承担连带责任。

（二）506,336,185.92元业绩补偿事项

2018年12月20日，红太阳股份以118,607.68万元价格收购关联方红太阳医药集团持有的重庆中邦100%股权。红太阳医药集团承诺，在承诺期2018至2021年未完成承诺业绩的，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具及收到公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式支付补偿款。

2022年4月30日，上市公司结合中兴财光华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的编号为中兴财光华审专字（2022）第304032号《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，确认补偿金额为506,336,185.92元。

为彻底解决上述事项，重整投资人承诺按照投资金额比例，合计出资506,336,185.92元代偿前述业绩补偿。对于上述代偿，各投资人承诺不要求上市公司承担任何义务，且不作任何交易对价安排，不损害中小股东权益。

一、红太阳股份的基本情况

（一）设立与上市

红太阳股份原名为南京天龙股份有限公司，1992年经南京市体改委批准，以原南京造漆厂为骨干改制组建。1993年9月10日，南京天龙股份有限公司获得中国证监会批准，股票于1993年10月28日在深圳证券交易所上市交易。2000年1月18日，南京天龙股份有限公司更名为“南京红太阳股份有限公司”，股票简称变更为“红太阳”，股票代码“000525”。2011年9月，红太阳股份实施重大资产重组，南一农集团成为公司控股股东，杨寿海为公司实际控制人。

因存在控股股东及关联股东非经营性占用资金的情形，预计无法在一个月内解决；同时，2020年度被立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具否定意见的内部控制审计报告。2021年5月6日，红太阳股份股票被实施其他风险警示（ST）。2024年9月18日，因南京中院依法受理南京太化对公司的重整申请，红太阳股份被实施退市风险警示（*ST），股票名称变更为*ST红阳，股票代码不变。

（二）股权架构

红太阳股份控股股东南一农集团，持有公司182,924,731股，占比31.50%；南一农集团的关联方红太阳集团持有公司9,533,463股，持股比例1.64%。截至2024年10月10日，公司股东总数20,081户，前十大股东及持股情况如下：

（三）经营范围

红太阳股份主营业务为绿色农药及其上下游一体的“三药”中间体科研、制造及销售。登记的业务范围为：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；消毒剂销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂及中间体等系列，拥有吡啶碱产业链、绿色除草剂产业链、拟除虫菊酯产业链，产品有2,3二氯吡啶、吡啶、3-甲基吡啶、吡啶碱、百草枯、毒死蜱、敌草快二溴盐、敌草快二氯盐等。

（四）资产情况

1．审计情况

根据天职国际出具的《审计报告》显示，截至重整受理日，红太阳股份经审计账面资产总额为560,018.63万元，其中流动资产总额216,021.24万元，非流动资产总额343,997.39万元。具体如下：

单位：万元

科目名称

2. 评估情况

根据华信评估出具的《资产评估报告》显示，截至重整受理日，红太阳股份全部资产清算价值为228,472.69万元，较账面资产560,018.63万元减值331,545.94万元，减值率59.20%。具体如下：

单位：元

其他应收款

（五）负债情况

1．债权申报情况管理人根据《企业破产法》第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”，以及债权申报公告“债权人已在预重整程序中申报债权的，若对债权性质、债权本金、利息等计算方式没有变动的，无需重复申报”的规定，开展债权申报工作。

预重整期间，共有174户债权人递交债权申报材料。截至2024年10月16日，新增债权申报40户；此外，前述已申报174户债权人中，有1户债权人另行申报1笔债权、1户债权人撤回1笔债权申报。鉴此，共有214户债权人完成债权申报，合计申报金额10,543,270,112.85元。具体明细如下：

单位：元

有财产担保债权

2．债权审查情况经管理人审查确认债权117户，金额9,948,860,926.79元，具体明细如下：

单位：元

另外，管理人暂缓确认债权73户，金额21,768,029.01元，全部为涉及红太阳股份证券虚假陈述责任纠纷债权，将参照生效法律文书确定的上市公司承担虚假陈述责任标准，审核确定最终债权金额；不予确认债权10户，金额40,799,395.33元，均无证据表明其对红太

阳股份享有债权。

3．未申报债权的调查情况截至2024年10月16日，红太阳股份尚未申报的债权金额585,659,306.18元。其中，投资者诉上市公司虚假陈述责任纠纷债权29,135,977.70元，控股及全资子公司对上市公司享有关联债权495,390,000元，金融债权48,374,263.91元，经营性债权12,759,064.57元。

4. 职工债权调查情况

经管理人调查，红太阳股份不存在欠付职工工资、社保等情形。

（六）偿债能力分析

根据华信评估出具的咨询报告显示，在假设红太阳股份破产清算条件下，红太阳股份有效资产快速变现价值228,472.69万元，普通债权受偿率约19.26%。具体如下：

需要说明的是：

1. 本次重整中，关联债权将不占用偿债资源；但若红太阳股份

破产费用包含审计费、评估费以及财务顾问费等1386万元、案件受理费及网络会议服务费32.4万元；管理人报酬预留不超过5000万元，最终根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》规定，由法院依法确定。共益债务暂估3157万元，含继续履行合同费用（包括水、电、气、网络维护、租金、税费等，按3个月暂计）约2337万元，社保及职工工资（按3个月暂计）约820万元。

进入破产清算，则关联债权将纳入普通债权清偿范围。因此，清算状态下需清偿的普通债权数额将高于重整中清偿的普通债权数额。 2. 根据破产清算的实践经验，破产清算程序耗时较长，处置资产过程中将进一步产生税费，发生的破产费用很可能超过上述预估费用；加上破产清算状态下资产失去生产功能，最终快速变现的价值可能低于评估价值，预计破产清算实际清偿率将比上述模拟测算的清偿率更低。

二、历史遗留问题的解决

红太阳股份尚未解决的历史遗留问题主要为2,882,725,856.14元的资金占用、506,336,185.92元的业绩补偿。为依法保障上市公司及债权人等各方权益不受损，债权人及重整投资人愿意共同努力，综合采用以下措施，全面解决红太阳股份前述历史遗留问题。具体如下：

（一）2,882,725,856.14元资金占用事项

经核查，红太阳股份对资金占用方应收资金占用债权合计2,882,725,856.14元。对于该资金占用事项，将通过向债权人分配以及重整投资人现金代偿的方式予以解决；在红太阳股份重整计划或重整计划（草案）裁定批准并且执行完毕时，若有部分未解决的资金占用，战略投资人将以现金方式兜底解决。同时，财务投资人对前述兜底责任按比例承担连带责任。

（二）506,336,185.92元业绩补偿事项

2018年12月20日，红太阳股份以118,607.68万元价格收购关联方红太阳医药集团持有的重庆中邦100%股权。红太阳医药集团承诺，在承诺期2018至2021年未完成承诺业绩的，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具及收到公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式支付补偿款。

2022年4月30日，上市公司结合中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴财光华审专字（2022）第304032号《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，确认补偿金额为506,336,185.92元。

为彻底解决上述事项，重整投资人承诺按照投资金额比例，合计出资506,336,185.92元代偿前述业绩补偿。对于上述代偿，各投资人承诺不要求上市公司承担任何义务，且不作任何交易对价安排，不损害中小股东权益。

三、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

根据天职国际出具的《审计报告》显示，红太阳股份实际已严重资不抵债，如果破产清算，股东权益已为负值。为挽救红太阳股份，避免破产清算，需要股东和债权人共同作出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本次重整将对红太阳股份出资人权益进行调整。

（二）出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日在中登深圳分公司登记在册的红太阳股份股东组成。

（三）出资人权益调整内容

以红太阳股份现有股本580,772,873股为基数，按每10股转增

12.35股实施资本公积金转增，共计转增717,254,498股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认数量为准）。转增后，红太阳股份总股本将从580,772,873股增加至1,298,027,371股。前述转增股票作如下出资人权益调整安排：

1. 对控股股东及关联股东权益调整

转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为237,685,870股，按照如下方式调整：

（1）95,101,923股（10转4.94143股部分）全部用于偿还上市公司债务。

（2）剩余142,583,947股（10转7.40857股部分）不向控股股东及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。

2. 对其他出资人的权益调整

转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的479,568,628股，按照如下方式调整：

（1）191,883,088股（10转4.94143股部分）将在重整计划执行过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。

（2）剩余287,685,540股（10转7.40857股部分）不向控股股东及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由重整投资人有条件受让。

四、债权分类、调整及清偿方案

根据《企业破产法》相关规定和债权审查确认情况，红太阳股份重整案债权人设建设工程价款优先债权组、有财产担保债权组、税款债权组及普通债权组（公司对员工不存在欠薪情况，不再单独设置职工债权组），具体情况如下：

（一）债权分类方案

1．建设工程价款优先债权管理人审查确认的建设工程价款优先债权金额2,183,744.81元。具体如下：

单位：元

2．有财产担保债权管理人审查确认的有财产担保债权金额570,323,824.52元。具体如下：

单位：元

3．税款债权管理人审查确认的税款债权金额5,767,127.56元。具体如下：

单位：元

4．普通债权管理人审查确认的普通债权金额9,370,586,229.90元，暂缓确认

债权金额21,768,029.01元。

（二）债权调整方案

1．建设工程价款优先债权建设工程价款优先债权不作调整，以现金方式一次性全额清偿。2．有财产担保债权有财产担保债权在担保资产评估值范围内的金额，以现金方式一次性全额清偿；在担保资产评估值以外的金额按照普通债权方式调整、清偿。具体如下：

单位：元

3．税款债权税款债权不作调整，以现金方式一次性全额清偿。

4．普通债权

根据《咨询报告》，红太阳股份破产清算状态下普通债权受偿率约为19.26%，为最大限度保障债权人利益，提升债权受偿水平，体现重整程序较破产清算程序对债权人的受偿优势，本草案不对普通债权进行调整，并同时作出有利的偿债安排(具体见债权受偿方案)。

（三）债权受偿方案

根据债权调整方案对各类债权依法调整后，债权受偿方案如下:

1．建设工程价款优先债权对于建设工程价款优先债权，红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30日内作一次性现金清偿。

2. 有财产担保债权

对有财产担保债权在担保资产评估值范围内的金额，红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30日内作一次性现金清偿；有财产担保债权人应在前述债权清偿完毕后的5日内，注销对上市公司资产的抵质押登记。如有财产担保债权人未在前述期限内办妥解除抵质押手续的，管理人可申请法院出具相应的裁定书、协助执行通知书办理解除或注销手续。

对有财产担保债权在担保资产评估值范围外的金额，红太阳股份将按照普通债权调整及受偿方案予以调整、清偿。

3. 税款债权

对于税款债权，红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30日内作一次性现金清偿。

4. 普通债权

债权人可以选择以下方式之一予以清偿：

方式一：“现金+资产”相结合方式清偿

以现金方式清偿20%，以转增股票、分配资金占用债权方式清偿80%（其中股票抵债价格为28元/股）。

以上所涉偿债资源自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30日内支付、登记完成。

方式二：一次性现金方式清偿

以现金方式一次性清偿40%，自重整计划或重整计划草案经南京中院裁定批准之日起6个月内支付完成，剩余60%债权部分不再

清偿。选择该方式的债权人同意就未受偿部分债权放弃对其他连带债务人或共同债务人的追偿。

5．未申报债权根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划规定的同类债权的认定标准和清偿条件，向红太阳股份主张权利。

6. 关联债权

鉴于，红太阳股份的关联债权主要是上市公司股东、控股及全资子公司对上市公司享有的债权。为保障本次重整中非关联债权人能够得到最大程度的清偿，对于上述关联债权，在本次重整中不作清偿；后续，在所有非关联债权人得到全额清偿后，由红太阳股份按照普通债权受偿方案逐步解决。

7. 上市公司子公司债权

对于上市公司提供保证担保的子公司债权或者子公司担保的上市公司普通债权，相关普通债权人若同意部分债权在子公司留债受偿而暂不领取留债部分对应的偿债资源的，对于暂未领取的偿债资源将按照下文“七、重整计划的执行”的规定提存、预留36个月；对于上市公司未提供担保的子公司债权，因不属于红太阳股份自身债权，无法在本次重整中清偿，原则上由各子公司按照债权本息额留债，在本次重整计划或重整计划草案裁定批准后36个月内全额清偿。具体清偿方案由债权人与子公司协商确定。

（四）偿债资源的筹集

1．偿债资金

本草案所涉及的偿债资金将通过重整投资人认购股票及相关主

体提供纾困借款的方式筹集。

2．偿债股票本草案中提供给普通债权人偿债的股票将通过出资人权益调整、实施资本公积金转增的方式予以筹集。

3. 偿债债权

本草案中提供给普通债权人偿债的债权，为上市公司应收资金占用方的资金占用债权。

五、重整投资人的引入

（一）遴选确定红太阳股份重整投资人

为顺利推进红太阳股份重整工作，管理人已面向全国公开招募重整投资人，并明确重整投资人应协助上市公司协助解决历史遗留问题，优化资产、债务及股本结构，最终打造股权结构合理、治理架构完善、资产质量优良、具备持续经营和盈利能力的高质量上市公司。

考虑到红太阳股份产业发展与曲靖区域各方面资源的极高耦合度，考虑到相关合作项目对于推动当前重整进程的巨大助力，考虑到对于推动红太阳股份可持续高质量发展的重要意义，考虑到战略投资人兜底解决资金占用的整体安排，经遴选，红太阳股份最终确定曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司（以下简称曲靖高新投）为重整战略投资人；共青城胜恒投资管理有限公司（以下简称胜恒投资）、国厚资产管理股份有限公司（以下简称国厚资产）以及北京博雅春芽投资有限公司（以下简称博雅投资）为重整财务投资人。

上述重整投资人（含其指定主体）通过认购转增股票、代偿资金占用、业绩补偿等方式，合计出资14.57亿元有条件受让红太阳股份

3.07亿股转增股票。各投资人的出资金额及认购股票情况如下：

胜恒投资

前述投资人受让股票的条件如下（具体内容详见正式重整投资协议）：

1．充分认可上市公司产业及发展前景，愿意为上市公司的后续可持续经营提供资金和资源支持；

2．对于上市公司的506,336,185.92元业绩补偿问题，重整投资人在投资总额中安排支付不低于506,336,185.92元现金代为解决该等问题；

3. 对于上市公司的资金占用问题，重整投资人承诺在投资总额中安排支付现金协助解决部分资金占用； 4. 共同指定中国银河资产有限责任公司（含其指定主体）按照预重整期间签署的投资意向协议的要求，向上市公司提供合计约3.2亿元的纾困借款（具体内容以签署的借款协议以及相关担保合同为准），以筹集偿债资金；

5．重整投资人将对上市公司未来战略发展、经营管理、资源贡献等提供帮助，并向上市公司提供融资支持，通过合理方式提高上市公司融资能力，推动公司可持续高质量发展；

6. 为保证上市公司在重整完成后长期稳定的经营，重整投资战略投资人承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让其所持有的红太阳股份股票；重整财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让其所持有的红太阳股份股票。

（二）重整后，战略投资人将成为公司实际控制人

重整完成后，在法治化、市场化原则下，重整战略投资人与原控

股股东等各方面友好协商上市公司治理架构的调整事宜。

1. 战略投资人将取得红太阳股份约1.86亿股转增股票，约占重整后公司总股本14.33%，超过原控股股东持有的1.829亿股股票，成为上市公司的第一大股东；此外，原控股股东将同步签署股票表决权放弃协议，承诺自战略投资人取得转增股票之日起放弃所持1.829亿股股票表决权，以保证战略投资人成为红太阳股份重整后的的控股股东。

2. 红太阳股份将依法产生新一届董事会，组建管理团队。其中，

董事会9名席位中，战略投资人将提名7名董事人选（5名非独立董事及2名独立董事）。

六、经营方案

通过本次司法重整，红太阳股份将全面化解债务危机，整体解决资金占用、业绩补偿等历史遗留问题，减轻历史包袱，能够有效重塑企业形象，优化债务结构，恢复主体信用，进而集中股东资源、技术优势、行业地位等各方面有利因素聚焦主营业务发展，以良好业绩回馈全体股东和持股债权人的支持。未来，红太阳股份将坚持初心，坚持以“绿色农药及其中间体研发、制造及销售”为主营业务，进一步聚焦主业，加强管理、降本增效、夯实存量、开拓增量；并以重整为契机，优化股权结构、完善公司治理，实现跨越式发展。

（一）发展规划定位

重整完成后，上市公司将继续聚焦绿色农药及其中间体的研发、制造与销售为主业，以升级后敌草快二溴盐、敌草快二氯盐、L-草铵膦、氯虫苯甲酰胺、百草枯、吡啶等产业为“加速器”，利用红太阳股份主业35年的核心竞争资源优势和行业引领地位，集约推动红太阳股份重回世界农药第一方阵的战略目标。

（二）全面落实经营发展规划，提高核心竞争力

重整后，上市公司计划在项目投资建设、技术开发与创新、市场与营销网络开拓等诸多方面协调发展，全面提高核心竞争力，实现营业收入和经济效益持续健康增长，为全体股东创造良好稳定的回报。

1. 战投产业协同，聚焦产业集群工厂建设

红太阳产业基础得到云南曲靖地方政府的高度认可，不仅曲靖地方国资曲靖高新投作为战略投资人参与重整，红太阳股份与曲靖政府也早已深度合作，拟在曲靖建立从可再生资源到生化农药、生物医药、生物质新能源、生物基航油、生物质新材料、数字供应链等新型产业。

首期项目计划为5万吨/年新吡啶碱循环经济产业链项目、1000吨/年氯虫苯甲酰胺循环经济产业链项目、5000吨/年2,3-二氯吡啶项目、年产10万吨木薯生物乙醇项目、1万吨/年L-草铵膦项目、2万吨/年生物基燃油项目。目前，已完成“总体规划设计的立项、图审、安评、环评、能评”等全部报批、备案工作，具备合法施工条件，正在进行土地整体平整、道路管网、辅助工房、应急消防、仓储等公用工程的建设以及设备招采等工作。

2. 聚焦建设氯虫苯甲酰胺、L-草铵膦等项目

在夯实现有吡啶、敌草快二氯盐/二溴盐、百草枯、毒死蜱、2,3-二氯吡啶、吡啶等话语权产品保持高市场占有率的基础上，利用“边投边产”，在重庆万州以及安徽东至等地集约建设氯虫苯甲酰胺、L-草铵膦等项目。一方面聚焦重庆万州，投资建设年产2000吨氯虫苯甲酰胺项目。目前，该项目已建成完成并顺利生产。另一方面聚焦安徽东至，投资建设年产10000吨L-草铵膦，创造“精专特新”可持续高质量发展企业。目前，L-草铵膦项目的车间、原料罐区、产品罐

区已完成竣工，正在进行设备安装；同时，配套中间体项目的安评、环评、规划方案报告也正在编制。

（三）技术创新与市场开拓

红太阳股份创建了以总部技术研究中心为核心、以各生产型子公司技术中心和与各大专院校、科研单位合作的技术中心为“二大”支撑的“一心二翼”科研创新平台组织体系。后续，上市公司技术研发团队将一方面持续跟踪世界农化产品的研究方向并跟进其发展趋势，围绕“应用”需要，继续进行新原药、新剂型、新应用的研究开发，并及时进行专利申请保护；另一方面，通过产学研联合，与知名院校合作开发战略新产品，为公司后续发展做好技术储备。

同时，红太阳股份将聚焦主业、集成创新，继续巩固当前的市场布局，拓展新的区域市场，深度挖掘当地市场，实现公司产品销售预期目标，继续提升公司产品的市场占有率，确保公司产品年销售额不断增长。未来，公司拟在国内及国际通过建立或重组兼并，形成新的营销平台，组建国际国内服务团队，提升业务专业技能。通过信息化建设，结合ERP，CRM系统，实现全过程、精准化、细节可控、结果可追溯的全方位营销管理。

（四）全面优化公司治理结构，提高运营效率

1．优化公司治理结构

重整后，战略投资人将进一步加强公司治理，建设新一届董事会、监事会，明确各机构管理权限、职责分工，完善公司的合规运营及信披工作制度，并进一步保障董事会、监事会等机构内部监督职能，充分发挥独立董事、法律及审计机构的专业作用，保证公司内部决策的科学性及合规性。

2．进一步完善财务管理、内部决策及内控制度公司2023年度财务报告被出具内部控制否定意见，主要原因为：

公司存在资金占用事项且未及时披露，同时部分预付款项缺乏合理商业理由和依据。重整中，公司将借助投资人及债权人的协助，彻底解决上述资金占用事项；重整完成后，公司将进一步完善财务制度流程、提高财务管理水平，尤其是资金管理、融资管理等制度流程，加强上市公司对各子公司的财务管理。同时，公司将完善内部控制制度，加强内部控制监督，健全内部控制体系，全面优化内部审计部门的建设，严格规范公司内部审计及内部控制管理工作，并建立持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性，确保公司持续规范运作。

3．加强人力资源管理公司将进一步加强人员管理，培养，通过外引内培，即从行业和各大院校招收人才进行训练培养，从公司内部选拔人才进行磨练培养，力争三年实现拥有一批以70、80、90后为主体、以本科以上为核心的管理、技术、营销精英团队。

4. 改善公司资金流动性、修复融资功能

重整投资人将向红太阳股份注入现金流，除用于偿付重整所需的债务及费用外，其余资金将用于公司技术投入、项目投建等，为后续产业发展提供强势支撑；通过重整债务清偿，大幅降低资产负债率，优化资本结构和基本面；后续依托上市公司新控股股东的产业协同，凭借上市公司在资本市场的募资优势，多渠道募资，降低融资成本，修复融资功能。

重整完成后，公司将更加注重“数字化、规范化、标准化、精细化”管理，通过调整组织架构、人才引进与培养、适时股权激励、创

新管理模式、降低运营成本、完善风控体系等提升管理水平与运营效率，推动公司持续、健康、快速地向高质量发展和提升。

七、重整计划的执行

重整计划由红太阳股份负责执行。

（一）执行期限

重整计划的执行期限自南京中院裁定批准重整计划或重整计划草案之日起计算，执行期限为六个月。在此期间，红太阳股份将严格依照重整计划的规定清偿债务，支付破产费用和共益债务。

（二）执行期限的变更

如非红太阳股份自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，红太阳股份应于执行期限届满前，向南京中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据南京中院批准的执行期限继续执行。

重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。

（三）执行措施

1. 现金清偿

每家债权人所获现金清偿，偿债资金原则上以银行转账方式划转至债权人指定银行账户。若债权人在债权人会议召开前未提供银行账户信息的，应在南京中院裁定批准重整计划或重整计划草案后3日内，按照管理人指定格式以书面方式提供领受偿债资金的银行账户信息。非因红太阳股份和管理人原因，导致偿债资金不能转入债权人指定银行账户，或账户被冻结、扣划，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。

2. 股票分配

偿债股票应划转至债权人指定证券账户，且不设定锁定期，债权人可以在获得股票后，根据自身的判断在股票交易市场进行处置退

出。若债权人在债权人会议召开前未提供证券账户信息的，应在南京中院裁定批准重整计划或重整计划草案后3日内，按照管理人指定格式以书面方式提供领受分配股票的证券账户信息。非因红太阳股份和管理人原因，导致抵债股票不能转入债权人指定证券账户，或账户被冻结、扣划，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。

对于股票划转到债权人指定账户之前或之后的价格变化，红太阳股份和管理人不作承诺、不承担责任。

3. 债权分配

每户债权人以应收占用债权受偿的债权部分，红太阳股份将在法院裁定批准重整计划后3日内出具债权转让通知。

4. 偿债资源的提存与预留

对于债权已经法院裁定确认的债权人,未按照重整计划的规定提供账户信息，受领分配的现金、抵债股票的，根据重整计划应向其分配的现金及股票将提存至管理人指定的账户；如果自重整计划执行完毕公告之日起满36个月，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领的权利，不得再向红太阳股份追偿。相关偿债现金、股票由红太阳股份享有。

（四）执行完毕的标准

1. 重整投资人根据重整计划应支付的投资款项已支付完毕，转增股票已划转至重整投资人的证券账户。 2. 根据重整计划应当支付的破产费用、共益债务已全额支付完毕；尚未符合支付条件的破产费用、共益债务已经按照重整计划的规定提存至管理人指定账户。

3. 根据重整计划的规定，应当向债权人分配的偿债现金或股票，已支付或划转至债权人指定的账户；应当向债权人分配的资金占用

债权，已经出具债权转让通知；为暂缓确认债权、未申报债权留存的偿债资金、偿债股票以及债权人未及时领受的偿债资金、偿债股票已全额转入至管理人指定的账户。

（五）协助执行事项的处理

在重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，红太阳股份或管理人将向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

（六）不能执行的后果

根据《企业破产法》第九十三条之规定，若红太阳股份不执行或不能执行重整计划，或者重整计划规定的执行期限届满未执行完毕，虽依法申请延期但未获得法院批准的，法院有权应管理人或者其他利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告红太阳股份破产。如果非因重整投资人导致红太阳股份被宣告破产的，重整投资人已支付的投资款将作为共益债务。

（七）重整计划的解释

重整计划执行过程中，若债权人、出资人对重整计划草案内容存在不同理解，且该理解将导致相关方的权益受到影响的，可以向管理人申请对重整计划草案内容进行解释。管理人对重整计划草案的解释权系全体债权人授权的结果，各方不得基于管理人对重整计划草案的解释追究管理人任何责任。

八、重整计划的表决及批准

（一）分组表决

本重整计划草案须经红太阳股份债权人表决。债权人共设有建设工程价款优先债权组、有财产担保债权组、税款债权、普通债权组。另，重整计划草案中涉及的出资人权益调整，由出资人组进行表决。

各债权人按照法院裁定确认的债权金额行使表决权。根据《企业破产法》第八十四条规定，同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。出资人组的表决机制，参照《公司法》第一百一十六条关于股份有限公司的表决机制的规定，“股东大会作出增加公司注册资本的决议…，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过”，即为该组通过出资人组权益调整方案。

重整计划草案经过各表决组表决通过后，债务人将依法申请法院裁定批准。若部分表决组未通过重整计划草案，依据《企业破产法》第八十七条之规定，债务人可以同未通过重整计划草案的表决组进行协商，该表决组可以在协商后再表决一次。

（二）批准及效力

各组表决通过重整计划草案后，重整计划即为通过。红太阳股份或管理人应向南京中院提出批准重整计划的申请。南京中院裁定批准后重整计划生效，对红太阳股份的全体债权人（包括对本重整计划投反对票、未投票的债权人）、债务人、出资人、投资人等均具有约束力。本重整计划草案规定的有关当事人的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方或受让方。

（三）未获批准的后果

重整计划草案未获各组表决通过且未依照《企业破产法》第八十七条规定获南京中院裁定批准；或已通过的重整计划未获南京中院裁定批准的，南京中院将裁定终止重整程序，并宣告红太阳股份破产。

九、执行的监督

管理人负责监督红太阳股份重整计划的执行。

（一）监督期限

重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自南京中院裁定批准之日起计算。

（二）监督期限的变更

如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行期限的，管理人将向南京中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据南京中院批准的期限继续履行监督职责。

重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。

（三）监督期内的职责

重整计划执行监督期内，红太阳股份应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。

监督期届满或者红太阳股份提前执行完毕重整计划的，管理人将向南京中院提交监督报告，自监督报告提交之日起管理人监督职责终止，但依法应当继续履行职责的情况除外。

十、其他说明事项

（一）债务人财产保全等措施解除及执行程序的中止

根据《企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。如红太阳股份相关财产在重整计划裁定批准后仍然存在保全措施，或红太阳股份及相关人员仍被实施限制措施，或执行程序仍未中止，相关债权人应当办理解除财产保全措施/限制措施/执行中止手续；在债权人办理完毕前述手续之前，将暂缓向该债权人实施清偿。因相关债权人不配合导致无法按期受领偿债资源的，不视为重整计划未能执行完毕。

（二）破产费用与共益债务的支付

1．破产费用破产费用包含管理人报酬、案件受理费、审计评估及财务顾问服务费用、管理人执行职务发生的其他费用等。其中，案件受理费、审计、评估及财务顾问服务费用、管理人执行职务发生的其他费用等破产费用将根据实际发生数额以现金方式予以支付。管理人报酬将根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，在重整计划草案获法院裁定批准后由南京中院依法确定。

2. 共益债务

红太阳股份在重整期间因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用等属于共益债务，将根据实际发生数额由债务人财产随时支付。

重整计划执行完毕后，该部分费用仍有剩余的，管理人将剩余部分划入红太阳股份账户用于补充流动资金。

（三）未申报债权的处理

未在法院规定的债权申报期限内向管理人申报债权的债权人，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后可以向红太阳股份主张权利，由红太阳股份按照重整计划规定的同类债权的清偿条件予以清偿，但未在诉讼时效期间等法定期间内主张权利的，红太阳股份不再承担责任。

（四）关于证券虚假陈述民事赔偿责任问题

本草案中将预留10,000万元现金，用于解决红太阳股份涉及的证券虚假陈述责任纠纷案件。投资人诉上市公司虚假陈诉责任纠纷债权金额，将最终参照生效法律文书确定的上市公司承担虚假陈述责任标准确定，按照重整计划规定的普通债权的调整及清偿方案进

行调整及清偿。未在法定期限内依法主张权利的债权人，红太阳股份不再承担责任。

考虑到该等债权金额存在不确定性，难以准确预估，对于该项债权，如果最终经法院裁判不能成立或者成立的金额小于预估金额的，由此多出的预留偿债资源将补充上市公司的流动资金。如果最终经法院裁判成立的金额大于预估金额的，将先行使用为前述其他未申报债权等所预留偿债资源，按照重整计划规定的普通债权的调整及清偿方式进行调整及清偿。如仍有不足的，由红太阳股份自行决定通过购买股票实施清偿或者折现清偿。

（五）关于债权人转让债权的处理

债权人对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计划就该债权可以获得的受偿条件受偿；债权人向两人或两人以上转让债权的，受让人根据其受让的债权比例，按照原债权人根据重整计划就该债权可以获得的受偿条件受偿。

（六）关于重整后的信用修复

在重整计划执行完毕之后，红太阳股份的资产负债结构将得到实质性的改善，将恢复甚至是提升可持续经营能力及盈利能力。红太阳股份后续将及时申请税务部门、市场监督部门、金融机构债权人等给予支持，使得红太阳股份快速完成信用修复。

南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司管理人

二〇二四年十月