*ST红阳：南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
2022年9月16日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”、“公司”）收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的（2022）苏01破申62号《通知书》及《重整申请书》，申请人南京太化化工有限公司（以下简称“太化化工”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京中院申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序。2022年11月7日，南京中院根据太化化工的申请，决定对红太阳股份启动预重整。2023年12月18日，公司召开出资人组会议，审议并通过了《南京红太阳股份有限公司预重整方案之出资人权益调整方案》。2024年1月31日，公司预重整方案及预重整方案之出资人权益调整方案获得债权人会议表决通过。2024年9月13日，南京中院送达（2024）苏01破20号《民事裁定书》，裁定受理红太阳股份的重整申请。
2024年10月8日，公司公告《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。
2024年10月16日公司与云南合奥产业合伙企业（有限合伙）、管理人签署《重整战略投资人投资协议书》；同日，公司及管理人分别与共青城胜恒投资管理有限公司、芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司签署《重整财务投资人投资协议书》（以下与《重整战略投资人投资协议书》合并简称“《重整投资协议》”）。
2024年10月23日公司召开了出资人组会议，会议表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。2024年10月30日，公司披露重整阶段第一次债权人会议表决通过《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》等议案。同日，公司披露了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》和《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之经营方案》。
2024年11月1日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号之二《民事裁定书》，法院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。
2024年11月12日，公司发布了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》，公司定于资本公积金转增股本的股权登记日为2024年11月15日，除权除息日为2024年11月18日。
根据《重整计划》，以红太阳股份现有股本580,772,873股为基数，按每10股转增约12.35股实施资本公积金转增，共计转增717,254,498股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认数量为准）。转增后，红太阳股份总股本将从580,772,873股增加至1,298,027,371股。前述转增股票作如下出资人权益调整安排：
1、对控股股东及关联股东
权益调整
转增股票中，应向控股股东及关联股东分配的股票数量为237,685,870股
，按照如下方式调整：
（1）95,101,923股（10转约4.941432股部分）全部用于偿还上市公司债务。
（2）剩余142,583,947股（10转约7.40857股部分）不向控股股东及关联股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿公司债务以及由重整投资人有条件受让。
2、对其他出资人的权益调整
转增股票中，应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的479,568,628股
，按照如下方式调整：
（1）191,883,088股（10转约4.941432股部分）将在重整计划执行过程中，向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在册的除红太阳股份控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配；相关各股东将按照股权
控股股东及关联股东指南京第一农药集团有限公司及红太阳集团有限公司。
控股股东与关联股东持有红太阳股份192,458,194股股票，占红太阳股份总股本的33.138289%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增717,254,498股，则应向控股股东及关联股东分配的股票数量为717,254,498股×33.138289%=237,685,870股。
控股股东及关联股东以外的其他股东持有红太阳股份388,314,679股股票，占红太阳股份总股本的
66.861711%；按照本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增717,254,498股，则应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的股票数量为717,254,498股×66.861711%=479,568,628股。
登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相应比例分配该等股票。
（2）剩余287,685,540股（10转约7.40857股部分）不向控股股东及关联股东以外的其他股东分配，用于向普通债权人分配以抵偿公司债务以及由重整投资人有条件受让。根据红太阳股份2024年11月12日发布的《南京红太阳股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2024-113），红太阳股份根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）第4.4.2条的相关规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，红太阳股份除权参考价格适用如下计算公式：
除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额+解决业绩补偿预计不可收回金额+转增股份抵偿债务金额]÷（转增前总股本+重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向中小股东分配导致流通股份增加数）（以下简称“调整公式”）
上述调整公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，现金红利价格为0，重整投资人受让转增股份净增现金金额为730,791,801.94元，解决非经营性资金占用减值计提金额为1,514,628,577.76元，解决业绩补偿预计不可收回金额为226,129,740.63元，转增股份抵偿债务金额3,431,576,652.00元，重整投资人受让的转增股份数为307,713,178股，转增前总股本为580,772,873股，抵偿债务转增股份数为217,658,232股，向中小股东无偿分配导致流通股增加数为191,883,088股。
综合计算下，本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份净增现金金额730,791,801.94元+解决非经营性资金占用减值计提金额1,514,628,577.76元+解决业绩补偿预计不可收回金额226,129,740.63元+转增股份抵偿债务金额3,431,576,652.00元）÷（重整投资人受让的转增股份数307,713,178股+抵偿债务转增股份数217,658,232股+向中小股东分配导致流通股份增加数191,883,088股）=8.23元/股。
如果除权除息日前股票收盘价高于8.23元/股，公司除权（息）参考价格需依据除权（息）参考价的计算公式进行调整，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。如果除权除息日前股票收盘价等于或低于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价8.23元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。鉴于本次资本公积转增股本股权登记日定于2024年11月15日，因公司未能按照江苏证监局《关于对南京红太阳股份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）的要求在六个月内清收关联方占用资金，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第八章、第九章第四节的规定，公司股票已自2024年11月11日起被深圳证券交易所实施停牌，停牌期限不超过两个月。因此，公司本次资本公积转增股本股权登记日前股票收盘价为股权登记日前一交易日（即停牌前一交易日2024年11月8日）公司股票收盘价，即10.10元/股，因该收盘价高于本次重整红太阳股份资本公积转增股本的平均价8.23元/股，本次资本公积转增股本股权登记日次一交易日公司股票开盘参考价需进行调整，根据前述调整公式计算得出的调整后公司除权（息）参考价格为9.07元/股。南京证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为红太阳股份重整的财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格的计算结果满足《南京红太阳股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2024-113）中的计算公式的计算结果。此外，除权（息）参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际交易价格，本财务顾问特此提醒投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）
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