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南京红太阳股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，并同意提请股东大会授权公司管理层及其授权人士根据本次修订全权负责办理《公司章程》变更登记备案相关事宜。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。现将具体情况公告如下：
一、本次《公司章程》的具体修订情况
为进一步提升公司规范运作和治理水平，根据新修订的《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的相关规定，同时，结合公司重整计划已执行完毕等实际情况，对现行《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中国共产党章程》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。 |
| 第三条 公司于1993年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，全部为向境内投资人发行的以人民币 | 第三条 公司于1993年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股（每股面值1元），全部为向境内投资 |
证券代码：000525
| 证券代码：000525 | 证券简称：ST红太阳 | 公告编号：2025－005 |
| 修订前 | 修订后 |
| 认购的内资股，其中：社会公众股为2000万股，法人股为500万股。 1993年10月28日，公司发行的2000万股社会公众股在深圳证券交易所上市。 | 人发行的以人民币认购的内资股，其中：社会公众股为2000万股，法人股为500万股。 1993年10月28日，公司发行的2000万股社会公众股在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币580,772,873元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,298,027,341元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十三条关于董事长的产生及变更规定。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织充分发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行。公司重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再提交董事会或经营管理层决策。公司应为开展党的活动提供条件，建立党的工作机构，保障党组织活动场所和活动经费。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；消毒剂、消毒液类产品的销售；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。消毒剂销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第二十条 公司股份总数为 | 第二十条 公司股份总数为 |
| 修订前 | 修订后 |
| 580,772,873股，公司的股本结构为：普通股580,772,873股，无其他种类股。 | 1,298,027,341股，公司的股本结构为：普通股1,298,027,341股，无其他种类股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 |
| 修订前 | 修订后 |
| 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他代表公司行为的雇员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）购买责任保险事项作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第(三)项担保事项时, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除需经股东大会审议批准的公司对外担保行为，由公司董事会审议决定。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第(三)项担保事项时, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除需经股东大会审议批准的公司对外担保行为，由公司董事会审议决定。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的 | 第四十五条 本公司召开股东大会的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 地点为：江苏省南京市；具体会议地点由召集人以公告的方式通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内进行审核，审核通过后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 |
| 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； |
| 修订前 | 修订后 |
| (六)网络或其他方式的表决时间和表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间和表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提名非独立董事候选人。监事会、单独或者合计持有公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 3%以上股份的股东有权向公司提名股东代表监事候选人。董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； |
| 修订前 | 修订后 |
| 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下： | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事（包括独立董事）的选聘程序如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）董事候选人名单由现任董事会向股东大会提出； （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）按本章程第八十四条或第八十五条规定对董事候选人名单进行表决。 董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3，即最多3名。但发生以下情况需要更换和改选董事，不受以上人数限制，但必须遵守本条规定的选聘程序： (一)董事会任期届满的正常换届选举； (二)发生本章程第九十七条、第一百零三条规定的情形； (三)公司董事违反本章程第九十九条、第一百零一条的规定； | （一）董事候选人名单按照本章程第八十三条规定向股东大会提出； （二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）按本章程规定对董事候选人名单进行表决。 |
| 第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 | 第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； (六)未经股东大会同意，不得利用职务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，因独立董事的辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 |
| 修订前 | 修订后 |
| 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 | 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司总副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 |
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| 占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议），以下事项应当经独立董事专门会议审议： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会； 4、应当披露的关联交易； 5、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 6、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 7、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务总监； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
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| 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议），以下事项应当经独立董事专门会议审议： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会； 4、应当披露的关联交易； 5、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 6、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 7、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： | 第一百一十二条 公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： |
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| （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）： （1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的30%-50%（不含50%）； （2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%-50%（不含50%），且绝对金额超过3000万元人民币； （3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%-50%（不含50%），且绝对金额超过300万元人民币； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%-50%（不含50%），且绝对金额超过300万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。 （二）收购、出售资产 公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%-30%（不含30%）的事项。 未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。 （三）贷款审批 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。 （四）资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。 （五）对外担保事项 本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。 | （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）： （1）对外投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的30%-50%（不含50%）； （2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%-50%（不含50%），且绝对金额超过3000万元人民币； （3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%-50%（不含50%），且绝对金额超过300万元人民币； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%-50%（不含50%），且绝对金额超过300万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的公司对外投资事项，董事会授权董事长进行审核、批准。 （二）收购、出售资产 公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%-30%（不含30%）的事项。 未达到上述标准的公司购买、出售重大资产事项，董事会授权董事长进行审核、批准。 （三）贷款审批 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。 （四）资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。 （五）对外担保事项 本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项。 |
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| （六）委托理财 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。 （七）关联交易 （1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在100万元人民币（含100万元人民币）不足3000万元人民币的； （2）公司与关联法人达成的关联交易总额在1000万元人民币（含1000万元人民币）不足3000万元人民币的； （3）公司与关联人达成的关联交易总额在3000万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过5%。 | （六）委托理财 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。 （七）关联交易 （1）公司与关联自然人达成的关联交易总额在100万元人民币（含100万元人民币）不足3000万元人民币的； （2）公司与关联法人达成的关联交易总额在1000万元人民币（含1000万元人民币）不足3000万元人民币的； （3）公司与关联人达成的关联交易总额在3000万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过5%。 本条未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定执行。 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的对外投资； （七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售； （八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的8%的贷款； | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的对外投资； （七）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的资产收购、出售； （八）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的8%的贷款； |
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| （九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的5%的资产抵押； （十）行使本章程第一百一十三条授予的相关职权； （十一）董事会授予的其他职权。 | （九）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的5%的资产抵押； （十）行使本章程第一百一十二条授予的相关职权； （十一）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开3个工作日前通知全体董事。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或电子邮件等；通知时限为：至少于会议召开3日前通知全体董事。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 第一百三十四条 有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。 | 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展相关工作。有关副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系等具体事宜，由公司董事会批准的总经理工作细则予以规定。 |
| 第一百三十九条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 | 第一百三十九条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 |
| 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职 | 第一百四十七条 监事会行使下列职 |
| 修订前 | 修订后 |
| 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督； （十）列席董事会会议； （十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 | 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督； （十）列席董事会会议； （十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利 | 第一百五十七条 公司股东大会对利 |
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| 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指存在下列情形之一： （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来12个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）当年每股收益低于0.1元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司经营活动现金流量连续2年为负； （5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。中期现金分红无需审计。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指存在下列情形之一： （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来12个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）当年每股收益低于0.1元； （3）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司经营活动现金流量连续2年为负； （5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过70%。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 |
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| 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 | 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并提交股东大会特别决议审 |
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| 议，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司应结合本章程的规定、年度的盈利情况、资金供给和需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）除第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。 | 第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制 （一）利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。 在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。 （二）利润分配的决策程序 1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不 |
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| 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司因本章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
| 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以电子邮件方式送出； （六）《公司章程》规定的其他形式。 | 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以电子邮件方式送出； （六）以短信、微信等现代通讯方式送出； （七）《公司章程》规定的其他形式。 |
| 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式送出。 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话或章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百七十六条 公司合并,应当由合 | 第一百七十六条 公司合并,应当由合 |
| 修订前 | 修订后 |
| 并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。 | 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 | 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表 |
| 修订前 | 修订后 |
| 决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第一款第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经过股东大会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东大会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； | 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； |
| 修订前 | 修订后 |
| (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 | 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自本章程生效之日起，《南京红太阳股份有限公司章程（2022年6月22日修订）》同时废止。 | 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自本章程生效之日起，《南京红太阳股份有限公司章程（2023年12月28日修订）》同时废止。 |
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款不变。
二、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、《公司章程》（2025年2月修订）。
特此公告。
| 南京红太阳股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2025年2月26日 |