学大教育：独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关议案的独立意见

关于公司第十届董事会第七次会议相关议案

的独立意见学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第十届董事会第七次会议，我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，对本次董事会议案进行了审查和监督，现基于独立、客观的判断，对相关事项发表如下独立意见：

一、《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的独立意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

2、本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况。

3、本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》的独立意见

1、为达到本激励计划的实施目的，公司制定相应的考核管理办法，包括公

司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

2、公司层面考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

3、个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

4、本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

综上，我们一致同意《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

本次调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目的具体情况，综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，本项议案内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

我们一致同意《关于调整部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、《关于公司签署<展期协议书三>暨关联交易的议案》的独立意见

本次展期借款的利率公允，合同内容遵循了一般商业条款，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事对本项议案予以回避表决。

我们一致同意《关于公司签署<展期协议书三>暨关联交易的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：王震、Zhang Yun、杨农

2023年6月9日