学大教育：2023年限制性股票激励计划考核管理办法

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利益，遵循收益与贡献对等的原则，拟定2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

为保证本激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《公司章程》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，结合实际情况，拟定《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

一、考核目的

确保本激励计划的顺利实施，完善长效激励与约束机制，促进公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价工作坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法执行，提高本激励计划的考核体系与激励对象工作绩效挂钩的紧密性，从而实现良好的激励和约束效果。

三、考核对象

本办法适用于本激励计划确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

四、考核机构

激励对象的考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，公司董事会负责最终考核结果的审核。

五、考核标准

（一）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

本激励计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（二）个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解

除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

六、考核结果管理

（一）激励对象有权了解其个人的绩效考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应在考核评价工作结束后5个工作日内将考核结果通知激励对象，考核记录由公司归案保存。

（二）激励对象对其个人的绩效考核结果有异议的，可向公司董事会薪酬与考核委员会申诉，公司董事会薪酬与考核委员会需自收到激励对象申诉之日起10个工作日内开展复核工作，确定其个人最终的绩效考核结果。

（三）各解除限售期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，相应办理限制性股票解除限售/回购注销事项。

七、附则

（一）本办法由公司董事会负责解释。本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划（草案）相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划（草案）的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划（草案）的规定执行。

（二）本办法依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

（三）本办法经公司股东大会审议通过，并自本激励计划正式实施后生效。

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司董 事 会

2023年6月10日