学大教育：关于修订《公司章程》的公告
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于2024年
月
日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》主要修订内容如下，修订部分以加粗字体标注。
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币122,124,709元。 | 第六条公司注册资本为人民币123,069,709元。 |
| 第十九条公司股份总数为122,124,709股，公司的股本结构为：普通股122,124,709股。 | 第十九条公司股份总数为123,069,709股，公司的股本结构为：普通股123,069,709股。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。…… | 第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。…… |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；……（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（删除“董事会授予的其他职权”）（七）董事会授予的其他职权。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第一百五十二条……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十二条……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。（删除“但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。”）公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条公司的利润分配政策如下：（一）基本原则1、公司的利润分配在符合法律、法规的前提下，以兼顾投资者的合理投资回报与公司长期持续发展为原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2、公司可采取现金、股票、现金与股票结合或法律、法规允许的其它方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。（二）具体政策…… | 第一百五十五条公司的利润分配政策如下：（一）基本原则1、公司的利润分配在符合法律、法规的前提下，以兼顾投资者的合理投资回报与公司长期持续发展为原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2、公司可采取现金、股票、现金与股票结合或法律、法规允许的其它方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或发生公司认为不适宜利润分配的其他情况时，可以不进行利润分配。（二）具体政策…… |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会” | |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，由公司董事会负责向市场监督管理局办理公司章程变更相关具体事项，办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以市场监督管理局核准为准。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
董事会2024年7月22日
附件：公告原文