广东美的电器股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行股份吸收合并本公司的换股实施公告

                       广东美的电器股份有限公司
            关于美的集团股份有限公司发行股份吸收合并
                          本公司的换股实施公告
   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                                  重要提示
     1、美的集团股份有限公司（简称“美的集团”）发行股份吸收合并广东美
的电器股份有限公司（简称“美的电器”或“本公司”）的申请已获得中国证券
监督管理委员会证监许可［2013］1014 号批复的核准。
     2、本公司股票（股票代码：000527）已自 2013 年 8 月 15 日开始连续停
牌，并将于 2013 年 9 月 18 日起在深圳证券交易所终止上市。在换股股权登记
日（2013 年 9 月 17 日）收市后，美的电器股票将实施换股转换成美的集团 A
股股票，并于 2013 年 9 月 18 日在深圳证券交易所上市及挂牌交易。
     3、美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方
式对投资者持有的美的电器股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的美
的电器股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的美的集团
股份。在完成证券转换后，美的集团将在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理有关上市的初始登记工作。
     4、在换股股权登记日（2013 年 9 月 17 日）收市后，如投资者已提交本公
司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的美的电器股份
将转换为美的集团股份。
     5、已开展约定购回式证券交易的美的电器投资者应于换股股权登记日收市
前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的美
的电器约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算
深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事
宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分
公司不承担责任。
    6、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的美的电器股份，
该等股份在证券转换后一律转换成美的集团本次发行的股份，原在美的电器股
份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的
集团股份上继续有效。
    7、美的电器股票退市后，将由美的集团负责向原美的电器投资者派发其在
退市前尚未领取的现金红利。
    8、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个
人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的
被合并公司股票转换的合并后公司股票。
    因换股而持有美的集团股份的原美的电器投资者，其持有美的集团股份的
持股时间自美的集团股份登记到深市 A 股账户中时开始计算，其未来获得美的
集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化
个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股
票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而
导致美的电器股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
    一、本次换股吸收合并方案
    美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的
集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，
美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票
将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
    本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存
续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。
    本次美的集团的发行价格为 44.56 元/股。美的电器的换股价格为 15.36 元/
股，系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价 9.46 元/
股为基准，并给予一定溢价，经除权除息调整后确定。由此确定的美的集团和
美的电器的换股比例为 0.3447:1，即每 1 股美的电器参与换股股份可换取
0.3447 股美的集团本次发行的股份。美的集团因换股吸收合并美的电器共计新
增 686,323,389 股股份。
    关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2013 年 7 月 31
日 刊 登 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器
股份有限公司报告书》全文及相关文件。
    二、换股实施安排
    本次换股吸收合并的换股股权登记日为 2013 年 9 月 17 日。换股对象为截
止换股股权登记日下午 3:00 收市后登记在册的美的电器全体投资者。
    美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式
对投资者持有的美的电器股份进行换股。
    按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司
登记在册的美的电器全体股东名册（简称“换股股东名册”），美的电器投资者
所持有的每 1 股美的电器股份将转换为 0.3447 股美的集团股份。
    按上述比例换股后，美的电器投资者取得的美的集团股份数应为整数，对
于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理
方式处理。即如美的电器投资者所持有的美的电器股份乘以换股比例后的数额
不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直
至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机
系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
    三、吸收合并资产过户的相关安排
    根据美的电器与美的集团签署的《美的集团股份有限公司与广东美的电器
股份有限公司吸收合并协议》的相关约定，所有于换股合并实施股权登记日
（2013 年 9 月 17 日）在股东名册上的美的电器股东（美的集团除外），应就其
持有的每一美的电器以 1：0.3447 的比例转换为美的集团 A 股股票，即每 1 股
美的电器股票换 0.3447 股美的集团 A 股股票。本次吸收合并完成后，美的集团
将承继及承接本公司的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，美的电器
将办理注销手续。
    自交割日起，美的电器所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、
专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享
有和承担。美的电器需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登
记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响美的集团对上述资产享有
权利和承担义务。
    除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后，
基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未
予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。
    在本次吸收合并完成日之后，美的电器在其签署的一切有效的合同/协议下
的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团；美的电器拥有的房地产等不
动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸
收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文
件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并
完成后，则由美的集团继续承担。
    四、人员安排
    根据美的电器与美的集团签署的《美的集团股份有限公司与广东美的电器
股份有限公司吸收合并协议》的相关约定及本公司职工代表大会相关决议，本
次换股吸收合并完成后，美的电器的全体员工将由美的集团全部接收。美的电
器作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由
美的集团享有和承担。
    五、本次换股吸收合并实施的预计时间表
      日期                                    事项
2013年9月12日      美的电器刊登换股实施公告
2013年9月17日      美的电器换股股权登记日
2013年9月18日      美的电器股票终止上市
2013年9月18日      美的集团上市
    六、提醒投资者关注事项
    1、在换股股权登记日（2013 年 9 月 17 日）收市后，如投资者已提交本公
司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的美的电器股份
将转换为美的集团股份。
    2、已开展约定购回式证券交易的美的电器投资者应于换股股权登记日收市
前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的美
的电器约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算
深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事
宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分
公司不承担责任。
    3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的美的电器股份，
该等股份在证券转换后一律转换成美的集团本次发行的股份，原在美的电器股
份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的
集团股份上继续有效。
    4、美的电器股票退市后，将由美的集团负责向原美的电器投资者派发其在
退市前尚未领取的现金红利。
    5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）规定，个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含
1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个
人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的
被合并公司股票转换的合并后公司股票。
    因换股而持有美的集团股份的原美的电器投资者，其持有美的集团股份的
持股时间自美的集团股份登记到深市 A 股账户中时开始计算，其未来获得美的
集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化
个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股
票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而
导致美的电器股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
    七、联系人及联系方式
    投资者如有问题可联系美的电器股票托管的证券公司营业部或美的电器以
下联系人：
    （1）美的集团股份有限公司
    联系人：王静
    注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
    邮编：528311
    联系电话：0757-26605456
    传真：0757-26659759
    （2）广东美的电器股份有限公司
    联系人：江鹏
    注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼
    邮编：528311
    联系电话：0757-26334559
    传真：0757-26651991
    特此公告。
                                       广东美的电器股份有限公司董事会
                                                      2013 年 9 月 12 日