柳工：2023年股票期权激励计划(草案修订稿)摘要

广西柳工机械股份有限公司

2023年股票期权激励计划

（草案修订稿）摘要

二〇二三年五月

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声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”》、《公司章程》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)（以下简称“《171号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《自治区国资委关于印发<企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(桂国资发〔2020〕29号)、《自治区国资委关于进一步做好监管企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(桂国资发〔2020〕32号)等有关法律、行政法规和规范性文件及广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“柳工”或“上市公司”）《公司章程》的规定制定。

2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划采用的激励形式为股票期权，其股票来源为柳工向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本次计划拟授予的股票期权总数量为5,854万份，对应的标的股票数量为5,854万股，占公司已发行股本总额的3%，其中首次授予的股票期权数量为5,339万份，占当期股票期权授予总量的91.2%，预留515万份，占当期股票期权授予总量的8.8%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为7.20元/股。

该行权价格为下列价格之较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即人民币

7.193元；

（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，即人民币

6.922元；

（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

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6、本次股票期权激励计划的首次授予激励对象不超过1,100人，占公司截至2023年5月15日的总人数比约为6.7%。包括：公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家（不包括独立董事、外部董事、监事）。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

7、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。

8、本激励计划股票期权不设置授予环节的业绩考核授予条件。

9、本激励计划整体有效期为自其生效日起6年，即自期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的期权全部全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

10、在股票期权授予完成日后24个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予完成日起满24个月后（即等待期后），激励对象应在未来36个月内分三期行权。

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首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

本计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

11、主要行权条件：本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

（1）公司层面

首次授予的股票期权各年度公司层面业绩绩效考核目标如下表所示：

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行权期

第一个行权期

第二个行权期

第三个行权期

本激励计划预留部分相应各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致。具体如下表所示：

（2）个人业绩条件

在公司业绩达到股票期权行权条件，且所授股票期权满足行权时间安

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排时，激励对象个人实际可行权股票期权比例将在个人本批应行权股票期权范围内，根据个人年度绩效考核结果进行确定。个人行权比例=个人所在单位实际可行权比例*个人实际可行权比例激励对象个人所在单位考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：

激励对象个人考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：

12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。

13、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

14、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将

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由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

15、本激励计划应遵守《171号文》和《175号文》的相关规定，尚需获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准并经股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对本激励计划股票期权的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

17、本股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

一、总则 ...... 12

二、激励对象的确定依据和范围 ...... 14

三、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 16

四、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 ......... 18五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 21

六、股票期权授予和行权条件 ...... 23

七、激励计划的调整方法和程序 ...... 33

八、本激励计划的实施程序 ...... 35

九、股票期权激励计划的变更与终止 ...... 40

十、其他事项 ...... 43

十一、附则 ...... 44

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释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

授予日

行权

可行权日

《证券法》

《公司章程》

证券交易所

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一、总则

（一）本激励计划的目的

为进一步完善柳工的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《175号文》、《171号文》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

（二）本激励计划的原则：

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制；

2、坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，适度强化对公司管理层和核心骨干人员的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

（三）激励计划的管理机构

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1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应

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当同时发表明确意见。

7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家（不包括独立董事、外部董事、监事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划的激励对象包括以下人员（不包括独立董事、外部董事、监

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事）：

1、公司境内外任职的董事；

2、公司境内外任职的高级管理人员；

3、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

本激励计划涉及的首次授予激励对象不超过1,100人。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和

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职务，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

三、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

（一）股权激励计划的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行柳工A股普通股。

（二）授予股票期权的数量

本激励计划采用的激励形式为股票期权。本次计划拟授予的股票期权总数量为5,854万份，对应的标的股票数量为5,854万股，占公司已发行股本总额的3%，其中首次授予的股票期权数量为5,339万份，占本次股票期权授予总量的91.2%；预留股票期权数量为515万份，占本次股票期权授予总量的8.8%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总

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数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

（三）激励对象获授的股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

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3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

（一）有效期

本激励计划自激励对象获授股票期权授予完成登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（二）授予日

授予日必须为交易日，由公司董事会在本激励计划经广西国资委批准、公司股东大会审议通过后确定。本激励计划股票期权的授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留部分须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

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（三）等待期

指股票期权授予完成后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划的等待期为2年。

（四）可行权日

激励对象可以自授予完成日起满2年后开始行权，可行权日必须为交易日且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）行权安排

本计划授予的股票期权自授予完成日起满24个月后（即等待期后），激励对象应在未来36个月内分三期行权。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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本计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其

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所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权；该等激励对象的任期考核是指最后一个行权期开始日所任职务的任期考核。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束前一年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即人民币

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7.193元；

（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，即人民币

6.922元；

（3）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币7.20元。

在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格7.20元购买一股公司A股股票。

预留部分的股票期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

（二）股票期权行权价格的调整

在本激励计划有效期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

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六、股票期权授予和行权条件

（一）股票期权的授予条件

公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完

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善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）证监会认定的其他情形。

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（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

首次授予的股票期权各年度公司层面业绩考核指标如下表所示：

第一个行权期

第二个行权期

第三个行权期

预留部分相应各年度公司层面业绩考核指标与首次授予部分一致。具体如下表所示：

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第一个行权期

注：

1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

2、归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]；

3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。

4、同行业指中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。对标企业样本公司选取中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

由本股票期权激励产生的激励成本将在管理费用经常性损益中列支。若行权条件未达成，则激励对象当年股票期权不可行权，由公司按照本激励计划相关规定进行注销。

根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对

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标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，柳工属于“专用设备制造业”，公司对标企业选取与柳工主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取以下24家上市公司作为本期激励计划行权的业绩考核指标对标公司：

600031.SH

000157.SZ

000425.SZ

002097.SZ

600761.SH

603338.SH

603298.SH

000680.SZ

600984.SH

000923.SZ

600262.SH

600560.SH

600582.SH

601106.SH

601608.SH

601717.SH

603012.SH

603698.SH

002526.SZ

002554.SZ

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002691.SZ

300099.SZ

300191.SZ

300818.SZ

在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

4、个人层面绩效考核

（1）考核内容

公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。

（2）考核项目与指标

激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。

（3）考核等级及评价标准

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（4）考核期间与次数

被考核人获授或行使股票期权的前一会计年度。获授股票期权全部行权或注销前，考核每年进行一次。

（5）考核流程

公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。

董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的股票期权的授予、行权资格及数量。

（6）考核结果的运用

在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与股票期权的授予。

个人当年实际可行权数量＝所在单位实际可行权比例×个人实际可行权比

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例×个人当年计划行权数量。

激励对象个人所在单位考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：

激励对象个人考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

（7）考核程序

公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。

（三）考核指标的科学性和合理性

公司本次激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人

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层面绩效考核。

根据广西国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为股票期权行权的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、利润总额、经济增加值。该等指标能够客观反映公司股东回报和公司价值创造的能力、成长能力和运营质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。

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七、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q

×n

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其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价。

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3、缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价；n为缩股比例；P为调整后的行权价。

4、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价；V为每股的派息额；P为调整后的行权价。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会按照上述规定调整行权价、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定出具专业意见。

八、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系

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的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作；

2、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；

3、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

4、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将报送广西国资委批准后，召开公司股东大会审议通过并实施。

5、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

6、上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

7、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、

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高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

（二）激励对象授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，

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本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

7、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序；

2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见；

3、对于满足行权条件的激励对象，激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

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4、公司向登记机关办理工商变更登记手续。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权的情形；（2）降低行权价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及

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相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

九、股票期权激励计划的变更与终止

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权

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的股票期权由公司注销。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，属于在柳工体系内的正常职务变更，且继续为公司服务的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，否则由公司注销。激励对象退休返聘的，其获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。

2、激励对象因如下原因：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

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公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。

3、激励对象发生下列情形之一的，当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使：

（1）股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系；

（2）或者激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司期权的人员时。

4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注销该部分股票期权。

5、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十、其他事项

（一）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

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（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：1、报告期内激励对象的范围；2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；

7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受证券交易所、登记结算公司的监管。

十一、附则

（一）公司不得为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、

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规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（三）若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（四）本激励计划须经广西国资委审核批准、公司股东大会审议通过后生效。

（五）本激励计划由公司董事会负责解释。

广西柳工机械股份有限公司董事会

2023年5月16日