柳工：独立董事关于第九届董事会第十二次(临时)会议相关审议事项的独立意见

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广西柳工机械股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议

相关审议事项的独立意见

广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年6月25日召开了第九届董事会第十二次（临时）会议，我们作为该公司的独立董事按有关法律、法规、规章以及监管制度的规定对公司以下事项进行了审查和监督：

1. 《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数

量的议案》；

2. 《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》；

3. 《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

现就上述事项发表如下意见：

一、《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》

经核查，我们认为：公司本次对2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司2022年度股东大会审议通过的《公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，相关审议、调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司首次授予激励对象名单人数由987名调整为974名，首次授予的股票期权数量由5,339万份调整至5,314万份，预留部分股票期权数量由515万份调整至540万份。

二、《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》

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经核查，我们认为：公司对本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，相关审议、调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，我们一致同意本次激励计划行权价格由7.20元/股调整为7.10元/股。

三、《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

经核查，我们认为：

1. 根据公司2022年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2023年6月26日，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定。

2. 除11名激励对象出现离职或调离公司、2名激励对象自愿放弃公司拟授予的股票期权外，本次授予的激励对象均为公司2022年度股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3. 公司和首次授予的激励对象均未发生不得获授股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

4. 公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6. 公司向激励对象授予股票期权的审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

综上，我们认为本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2023年6月26日为首次授予日，向符合条件的974名激励对象授予5,314万份股票期权，行权价格为7.10元/股。

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[此页无正文，为《广西柳工机械股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议相关审议事项的独立意见》的签字页。]

广西柳工机械股份有限公司独立董事：

2023年6月26日