柳工：关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

第1页，共8页

证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-72债券代码：127084 债券简称：柳工转2

广西柳工机械股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销业绩补偿股份涉及股东1名，为广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”），回购注销股份数量合计55,486股，占本次回购注销前广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“柳工股份”）总股本的0.0028%。

2、本次业绩补偿股份由公司以1.00元总价回购并注销。本次回购的股份已于2023年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,951,261,261股减至1,951,205,775股。

一、业绩承诺情况

（一）交易基本情况

公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“本次交易”或“本次吸收合并”）预案及相关议案；召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过本次吸收合并交易事项方案、《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组报告书》”）及相关议案；召开2020年度股东大会，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过本次交易方案调整、《重组报告书》（草案）（修订稿）等相关议案。

第2页，共8页

根据柳工股份、广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）与柳工集团、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司（以下合称“交易对方”）签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其法人主体资格将予以注销。

2021年12月31日，公司与交易对方完成本次吸收合并的资产交割。2022年3月4日，本次交易发行的新增股份上市。

（二）业绩承诺及补偿安排

本次交易中，公司与柳工集团签署《业绩承诺补偿协议》，柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，承诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。

1、业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：

第3页，共8页

2、业绩承诺金额

根据《评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额分别不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。

3、业绩承诺补偿

3.1 如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1 股的方式进行处理。

第4页，共8页

3.2 柳工集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

4、减值测试补偿

4.1 业绩承诺补偿期届满后，公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

4.2 根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿

期限内已补偿金额，则柳工集团应对公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。

5、补偿方式

柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。

6、补偿流程及期限

6.1 在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务所，于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。

6.2 如发生柳工集团须向公司进行补偿的情形，公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60 日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币1.00 元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

6.3 若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则公司应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送

第5页，共8页

股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。公司其他股东各自按其所持上市公司股份占柳工其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。

6.4 自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。

二、业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字 (2023)第 441A010559号），经审计上述标的资产2022年度实现的收入分成额为1,356.48万元，低于柳工集团承诺的1,404.85万元，差额48.37万元。具体情况如下：

第6页，共8页

三、业绩补偿方案

鉴于标的资产未实现承诺业绩，根据《业绩承诺补偿协议》关于业绩补偿金额及股份计算方式的约定，按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算，不足1股的部分按1股计算，本次业绩承诺方柳工集团补偿股份数量为55,486股。计算方式如下：

当期应补偿金额E=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）A÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和B×业绩承诺资产交易价格总和C－累积已补偿金额D

应补偿股份=当期应补偿金额E/本次交易的股份发行价格F

B

四、业绩补偿完成后的有关变动情况

根据《业绩承诺补偿协议》等生效法律文件，对于柳工集团本次补偿的股份55,486股，公司应以总价1.00元定向回购补偿股份并注销股份。业绩补偿完成后，公司股本总额和柳工集团持股比例发生变更，需要办理减少注册资本、章程条款修订、营业执照变更、股东股份变更登记等工作。柳工集团持股比例及公司注册资本变化情况如下：

五、本次回购注销审批程序

公司分别于2023年4月25日-26日、2023年5月26日召开了第九届董事会第

第7页，共8页

十次会议及2022年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案，独立董事对回购注销事项发表了同意意见。公司于2023年6月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了 《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-58），自该公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

六、本次业绩承诺补偿股份回购注销实施情况

1、股份回购的主要内容

回购股份原因：交易方未完成2022年度业绩承诺而履行的股份补偿义务。回购股份方式：定向回购业绩补偿义务人所持公司部分股份。回购股份价格：总价1.00元人民币。回购股份数量：55,486股（本次回购注销补偿股份涉及1名股东）。回购股份资金来源：自有资金。

2、实施结果

公司已于2023年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次补偿股份回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由1,951,261,261股减至1,951,205,775股，后续公司将依法办理相关工商变更手续。

七、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本由1,951,261,261股减至1,951,205,775股，公司股本结构变动如下：

第8页，共8页

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

八、本次回购注销对公司每股收益的影响

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

2023年7月29日