柳工：华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司变更募投项目实施主体的核查意见
核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司变更募投项目实施主体的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对柳工变更募投项目实施主体的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况及投资项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]128号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为3,000,000,000.00元，扣除已支付的保荐承销费用（含增值税）人民币3,000,000元后，实际到账金额为人民币2,997,000,000.00元。上述资金于2023年3月31日到达公司募集资金专户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（致同验字[2023]第441C000146 号）。本次发行过程中，公司支付发行费用（不含增值税）人民币6,303,773.37元后，实际募集资金净额为人民币2,993,696,226.63元。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
核查意见根据公司披露的《广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除不含税发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 柳工挖掘机智慧工厂项目 | 163,794.00 | 140,000.00 |
| 2 | 柳工装载机智能化改造项目 | 130,000.00 | 70,000.00 |
| 3 | 中源液压业务新工厂规划建设项目 | 47,200.00 | 24,000.00 |
| 4 | 工程机械前沿技术研发与应用项目 | 24,433.00 | 20,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 45,369.62 |
| 合计 | 411,427.00 | 299,369.62 | |
二、本次变更募投项目实施主体的情况及原因
根据公司业务发展情况需要，2022年8月25-26日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于广西中源机械有限公司吸并柳州柳工液压件有限公司的议案》，同意公司全资子公司广西中源机械有限公司（下称“中源机械”）吸并公司全资子公司柳州柳工液压件有限公司（下称“液压件公司”），并注销液压件公司法人的整合方案（下称“整合方案”），其中，液压件公司为公司公开发行可转换公司债券募投项目之一“柳工装载机智能化改造项目”的实施主体之一。前述整合方案完成后，液压件公司相关资产及负债均由中源机械承接，液压件公司的法人主体资格将被注销，“柳工装载机智能化改造项目”的实施主体将由“公司及其下属子公司柳工柳州传动件有限公司与液压件公司”变更为“公司及其下属子公司柳工柳州传动件有限公司与中源机械”，募投项目的投资总额、项目用途、实施地点等其他计划不变。具体情况如下：
| 募投项目 | 实施主体 | |
| 变更前 | 变更后 | |
| 柳工装载机智能化改造项目 | 公司、柳工柳州传动件有限公司与液压件公司 | 公司、柳工柳州传动件有限公司与中源机械 |
三、本次变更募投项目实施主体对公司的影响
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
核查意见求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广西柳工机械股份有限公司章程》等有关规定，募投项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更不视为募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议批准。董事会授权公司管理层及其授权人士具体办理中源机械募集资金专户开设及募集资金监管协议签署（如有）等事宜。
本次募投项目实施主体变更前后均为公司全资子公司，不构成关联交易，未改变募集资金的投资方向、项目建设内容及建设地点，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的用途变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次变更募投项目实施主体不会对公司财务状况造成不利影响，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的整体规划和合理布局，进一步夯实公司战略，促进公司高质量、可持续发展。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、已履行的决策程序
2023年10月25日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意本次变更募投项目实施主体议案以及同意授权公司管理层及其授权人士具体办理中源机械募集资金专户开设及募集资金监管协议签署（如有）等事宜。
五、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
上述事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司变更募投项目实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
杨铭 杨柏龄
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日