柳工：华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对柳工拟为参股公司提供担保的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、2024年申请担保额度及2023年实际担保情况

为满足参股公司生产经营流动资金和固定资产投资等需求，公司2023年度为武汉杨泗港大桥有限公司提供最高融资额度6,060万元担保。

柳工机械泰国有限公司（以下简称“泰国公司”）根据2024年经营计划及年度预算，为满足其生产经营流动资金需求，拟向金融机构申请7,050万元人民币（下同）的融资，该融资需要股东方提供担保。该公司由柳工与YONTRAKARNMACHINERY CO.，LTD.（以下简称“YTK”）共同出资设立，柳工持股49%，YTK持股51%。柳工拟按持股比例为泰国公司提供7,050万元的担保，YTK按出资比例提供同等条件的担保。

上述担保具体情况如下：

单位：万元

2023

2024

柳工武汉杨泗港大桥有限公司5%31.30%6,0606,0496,060

0.37%

否柳工柳工机械泰国有限公司49%79.78%--7,050

0.43%

否

核查意见注1：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，泰国公司非公司关联人，上述担保不涉及关联交易，尚须提交股东大会审议通过后方可实施；注2：被担保方资产负债率以最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

二、被担保方基本情况

（一）武汉杨泗港大桥有限公司

成立日期：2014年12月24日注册地点：武汉市汉阳区马鹦路6号中青假日酒店8212室法定代表人：戚玉明注册资本：叁亿元主营业务范围：对路桥工程投资；城市建设管理；城镇化建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中铁大桥局集团有限公司50%，武汉武船投资控股有限公司35%，江苏法尔胜泓昇集团有限公司10%，柳州欧维姆机械股份有限公司5%2022年度经审计财务状况：资产总额603,357.28万元，负债总额321,005.23万元，净资产282,352.05万元，资产负债率53.20%，营业收入0万元，利润总额-0.31万元，净利润-0.31万元。

2023年度经审计财务状况：资产总额411,058.14万元，负债总额128,678.07万元，净资产282,380.06万元，资产负债率31.30%，营业收入37,868.59万元，利润总额37.55万元，净利润28.01万元。

（二）柳工机械泰国有限公司

成立日期：2022年7月21日

注册地点：102, MOO 1, KHUNG LAN, BANG PA-IN, PHRA NAKHON SIAYUTTHAYA 13160

法定代表人：邓涛

注册资本：167,000,000.00 THB

核查意见主营业务范围：从事挖掘机、压路机、平地机、推土机、农业机械及其配件和零件的销售、租赁、分期付款或融资租赁业务和售后服务业务，以及各方约定的其他业务。股权结构：广西柳工机械股份有限公司间接持有股权为49%，YONTRAKARN MACHINERY CO.，LTD.持有股权为51%2022年度经审计财务状况：资产总额5,720.62万元，负债总额2,333.69万元，净资产3,386.93万元，资产负债率40.79%，营业收入1,222.93万元，利润总额29.84万元，净利润23.87万元。

2023年度经审计财务状况：资产总额21,780.41万元，负债总额17,375.15万元，净资产4,405.26万元，资产负债率79.77%，营业收入15,227.24万元，利润总额1,075.27万元，净利润854.95万元。

三、担保协议的主要内容

（一）武汉杨泗港大桥有限公司

公司与武汉杨泗港大桥有限公司签署贷款保证合同，主要内容如下：

借款人：武汉杨泗港大桥有限公司

保证人：中铁大桥局集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司、法尔胜泓昇集团有限公司、广西柳工机械股份有限公司

担保范围：贷款合同项下全部债务，包括但不限于全部贷款资金本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

保证方式：广西柳工机械股份有限公司按照5%的比例对借款人承担连带责任保证，各担保人之间不承担连带责任。

保证期间：本保证合同的保证期间自本保证合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

（二）柳工机械泰国有限公司

公司为泰国公司提供2024年度担保，将在担保具体实施时签署有关担保协议。

四、担保风险及控制

1、分析其资金状况，严控其融资需求；

2、每月监控担保额度的使用，并定期向公司汇报；

3、在办理担保事项时，其他股东方均需按出资比例提供同等担保；

4、根据风险程度和被担保人资产状况采取抵押反担保、质押反担保、保证

反担保方式进行管理：

①将被担保人提供反担保作为担保的前提条件；

②被担保人梳理全部可用于抵押、质押的资产，包括但不限于土地、房产、

重大生产设备等；

③对抵押、质押物完成资产评估，并在新增担保前完成抵押、质押手续；

④被担保公司的法人为反担保措施落实责任人。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司对下属1家参股公司武汉杨泗港大桥有限公司提供担保，担保余额为6,049万，无逾期损失。

六、已履行的决策程序

2024年3月27日至3月28日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024年度对下属子公司及参股公司提供担保的议案》。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

核查意见上述事项已经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。保荐机构对上述事项无异议。（以下无正文）