柳工：中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见0225-签署版
中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”、“公司”或“上市公司”）吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对本次交易部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
本次解除限售的股份为柳工2022年度吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之重大资产重组中部分限售股上市流通，本次解除限售股份总数为537,484,776股，占公司股份总数的26.6183%
。
（一）本次限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号）核准，广西柳工机械股份有限公司向9名投资者非公开发行A股股票合计991,782,278股，具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） | 限售期 |
| 1 | 广西柳工集团有限公司 | 505,809,038 | 36个月 |
| 2 | 广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙） | 150,867,425 | 12个月 |
| 3 | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业 | 99,845,895 | 12个月 |
公司总股本使用截至2025年2月21日数量计算，下同。
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） | 限售期 |
| （有限合伙） | |||
| 4 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 54,084,549 | 12个月 |
| 5 | 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙） | 51,949,632 | 12个月 |
| 6 | 建信金融资产投资有限公司 | 49,814,716 | 12个月 |
| 7 | 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙） | 43,409,966 | 12个月 |
| 8 | 常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙） | 31,731,224 | 36个月 |
| 9 | 中信证券投资有限公司 | 4,269,833 | 12个月 |
| 合计 | 991,782,278 | — | |
同时，广西柳工集团机械有限公司持有的柳工511,631,463股股票被注销，公司总股本变更为1,955,019,991股。
（二）本次限售股股份登记时间
本次重组涉及的发行股份数量为991,782,278股，已于2022年3月4日在深圳证券交易所上市，股份性质均为限售流通股。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
2022年3月31日、2023年2月22日，公司完成部分2018年限制性股票回购注销，总股本由1,955,019,991股减少为1,951,261,261股。
2023年7月28日，公司基于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案完成广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）业绩补偿股份回购及注销，总股本由1,951,261,261股减至1,951,205,775股。
经中国证监会《关于核准广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕128号）核准，公司于2023年3月27日向不特定对象发行了3,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），并于2023年4月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“柳工转2”。截至2025年2月21日，“柳工转2”累计转股数量为68,026,847股。截至2025年2月21日，因部分“柳工转2”转换为公司A股普通股股票，总股本由1,951,205,775股增至2,019,232,622股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况本次申请解除股份限售的股东为广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）。以上两名股东在公司本次非公开发行股票时主要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 柳工集团 | 股份限售承诺 | 柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 | 2022年3月4日至2025年3月3日 | 正常履行 |
| 柳工集团 | 业绩承诺及补偿安排 | 柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺：1、承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。2、柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。3、如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。4、业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额= | 2022年1月1日-2024年12月31日 | 正常履行 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。 | ||||
| 常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙） | 股份限售承诺 | 本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 | 2022年3月4日至2025年3月3日 | 正常履行 |
本次申请解除股份限售的2名股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为；申请解除限售的股份不存在法律法规及深圳证券交易所规定的限制转让情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年3月4日。
2、本次解除限售股份总数为537,484,776股，占公司股份总数的26.6183%。
3、本次解除股份限售股东共计2位。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司总股本的比例（%） |
| 1 | 柳工集团 | 505,753,552 | 505,753,552 | 25.0468 |
| 2 | 常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙） | 31,731,224 | 31,731,224 | 1.5715 |
| 合计 | 537,484,776 | 537,484,776 | 26.6183 | |
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
根据公司2025年2月21日的股本结构，本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 538,270,315 | 26.6572 | -537,484,776 | 785,539 | 0.0389 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,480,962,307 | 73.3428 | 537,484,776 | 2,018,447,083 | 99.9611 |
| 三、总股本 | 2,019,232,622 | 100.00 | - | 2,019,232,622 | 100.00 |
六、保荐机构的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次解除限售股份股东均严格履行了非公开发行时所作的承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人
董凡
| 董凡 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年月日