穗恒运A：独立董事独立意见

广州恒运企业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及《公司章程》的有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十一次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

一、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见

经审阅，我们认为公司本次调整发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、关于公司第二次修订2022年度向特定对象发行A股股票预

案的独立意见

经审阅，我们认为公司修订本次发行预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、关于公司第二次修订2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

经审阅，我们认为公司修订后的募集资金使用可行性分析报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次修订考虑了公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

四、关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见

经审阅，我们认为公司修订后的论证分析报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

五、关于公司修订本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的独立意见

经审阅，我们认为公司对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。修订后的填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出具保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

六、关于公司与控股股东签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的独立意见经审阅，我们认为：

1、参与本次认购的关联方符合公司本次向特定对象股票认购对象资格。

2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议之补充协议，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、公司董事会审议上述议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。我们同意上述议案，根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

独立董事：陈 骞、 谢晓尧、袁英红、马晓茜

2023年7月22日