穗恒运A：中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书(注册稿)

中信证券股份有限公司

关于

广州恒运企业集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年八月

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深圳证券交易所：

中信证券股份有限公司接受广州恒运企业集团股份有限公司的委托，担任广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

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目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行方案概况 ...... 13

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 16

四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 17

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 19

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 20

一、本次证券发行决策程序 ...... 20

二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 22

三、保荐人结论 ...... 26

四、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 26

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释 义除非文意另有所指或另有说明，本上市保荐书中的简称与《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称：广州恒运企业集团股份有限公司英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holdings Ltd.注册资本：822,099,384元法定代表人：许鸿生成立日期：1992年11月30日注册地址：广州市黄埔区西基路8号（A厂）上市地点：深圳证券交易所股票简称：穗恒运A股票代码：000531.SZ董事会秘书：张晖联系电话：020-82068252经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。

（二）发行人业务情况

公司主要从事电力、热力生产和销售。截至本上市保荐书出具日，发行人控股装机容量为208.2万千瓦。其中：煤电108万千瓦，占比51.87%，气电50.2万千瓦，占比24.11%，光伏发电50万千瓦，占比24.02%。

发行人的供热主要来自于自身热电机组产生的蒸汽，发行人热力业务集中于广东地区，是广州开发区内唯一的供热公司。截至报告期末，发行人供热能力为1,212.60吨/小时。

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（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2020年至2022年财务数据经审计，2023年一季度财务数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2020年至2022年财务数据经审计，2023年1-3月财务数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2020年至2022年财务数据经审计，2023年1-3月财务数据未经审计

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4、主要财务指标

（四）发行人主要风险提示

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）政策和市场风险

1）宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。

我国宏观经济保持稳定增长，2020年我国全社会用电量达7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%；2021年我国全社会用电量达8.31万亿千瓦时，同比增长10.3%；2022年我国全社会用电量达8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%。

考虑到当前宏观经济与国内外形势复杂多变，不确定因素较多。如果未来宏观经济下滑，经济增速放缓，电力市场的需求将呈现下降态势，公司经营业绩将可能受到不利影响。

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2）电力市场竞争及电价市场化形成机制的风险随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。但是，电力市场化改革进程的不确定性，导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性。

3）燃料价格上升风险截至本上市保荐书出具日，公司总装机容量208.2万千瓦，其中燃煤机组装机容量108万千瓦，光伏发电机组50万千瓦，燃气机组装机容量50.2万千瓦。火电业务仍然是公司主营的重要组成部分。煤炭作为火电业务的主要燃料，是火力发电企业的主要成本之一。煤炭价格的变动直接影响火电企业成本支出和利润水平，受到煤炭产能、需求、运输等因素影响，近年煤炭价格出现较大幅度的波动。若煤炭价格向上波动，将增加公司燃料采购成本和采购资金占用规模，从而对公司盈利能力和经营性现金净流入产生不利影响，公司可能出现净利润下滑甚至亏损的风险。

（2）经营风险

1）毛利率波动风险报告期内，发行人主营业务毛利率分别为26.17%、1.57%、-3.55%和9.23%，其中电力业务毛利率分别为12.42%、-13.18%、-14.30%和4.14%，最近两年毛利率大幅下降为负。

发行人电源结构以煤电为主，所用燃煤均需通过外部采购实现，且主要供应商的长协煤采购量配额有限，2021年以来，全球能源供应持续紧张，燃煤价格呈波动上升趋势，为满足生产需要发行人只能高价从现货市场采购燃煤，导致燃煤成本大幅上涨，而发行人电力销售以年度长协电量模式为主，短期内无法通过调整电价有效传导煤价大幅波动带来的成本压力。2021年度和2022年度，煤电业务单位燃煤成本分别同比上升65.53%和17.57%，但电力业务单位售价仅分别

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同比上升4.86%和10.01%，远低于燃煤成本的增幅，因此煤价的大幅上涨将对发行人火电业务板块的毛利率造成较大的负面影响。

若未来电力价格大幅波动，或煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本异常波动的情况下不能及时调整，发行人火电业务板块盈利能力、主营业务毛利率存在大幅波动的风险。

2）业绩下滑和亏损的风险

报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为77,993.80万元、16,047.61万元、-5,730.98万元和7,166.54万元；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为41,408.61万元、8,378.72万元、-14,680.79万元和6,960.10万元。

2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别同比下降

79.42%和135.71%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比下降79.77%和275.22%。发行人电源结构以煤电为主，所用燃煤均需通过外部采购实现，但主要供应商的长协煤采购量配额有限，在社会用电需求快速增长，煤炭市场供需持续偏紧，燃煤价格超预期大幅上涨、持续高位运行的不利市场环境下，发行人只能采购高价的市场煤满足生产需求，而发行人电力销售以年度长协电量模式为主，导致发行人短期内无法通过调整电价有效传导煤价上涨带来的成本压力，电力业务毛利显著下降为负。同时发行人通过银行借款、发行债券等方式筹集资金满足经营及投资需求，有息负债及利息支出规模显著上升，导致公司业绩大幅下滑，由盈转亏。

2023年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比上升241.02%和228.57%，主要是2023年发行人根据新签署的年度售电合同进一步提升了长协电价，同时燃煤市场价格下降，煤电业务盈利恢复所致。

未来，若煤炭市场价格再度大幅上升，电力价格在燃煤成本大幅上升的情况下不能及时上调，以及受利息支出规模增加等不利因素影响，发行人未来经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。

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3）重大未决诉讼风险截至本上市保荐书出具日，公司存在作为被告的重大未决诉讼，主要系涉及与深电能科技集团有限公司的售电合同纠纷案。该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已全额计提预计负债并提起上诉。若公司最终败诉，将对经营和财务状况产生一定影响。

除上述重大未决诉讼外，不排除在未来生产经营过程中，因公司业务、项目建设运营等事项而引发法律风险，将可能对公司的生产经营产生一定影响。

4）清洁能源业务开发风险

近年来，公司积极优化电源结构，大力推进新的燃气机组建设，推动光伏等新能源项目落地投运，积极关注风电、生物质发电、潮汐能发电等项目的机会。尽管公司的清洁能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在差异，且清洁能源政策存在不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。如果新业务的实际收益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。

5）环保风险

近年来，公司大力推进燃气、光伏等清洁能源的发展，电源结构得到了进一步改善，但是公司目前的发电机组构成中，火电仍占较大比例。火电企业在生产过程中，在排放废水、废气和煤灰等污染物方面需要达到环保部门制定的标准。随着新《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《生态文明体制改革总体方案》《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》《能源行业加强大气污染防治工作方案》等政策的修订和逐步落实，电力行业面临更严格的环保标准。同时，公众的环保意识觉醒，对天气质量的关注度和要求越来越高，环保舆论风险日益严峻。环保政策的进一步落实和公众环保意识的提高可能造成公司未来环保成本增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

6）安全生产风险

公司在进行电力、热力生产供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故的风险，在电源建设过程中存在一定的社会风险和安全事故的风险。若公司发生重

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大安全生产事故，可能对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。7）部分瑕疵不动产存在无法办理权属证书的风险截至本上市保荐书出具日，发行人存在部分房产、土地尚未取得不动产权证书的情况，相关不动产权属的手续办理工作正在按照法定程序推进之中。尽管相关房产、土地大部分不是发行人的主要生产经营场所，且发行人控股股东已出具承担相关损失的兜底承诺，但发行人仍存在因部分瑕疵房产、土地无法办理相关权属证书而无法继续使用导致损失或受到行政处罚的风险。

（3）财务风险

1）关于本次发行摊薄即期回报的风险本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。2）资本支出需求较大的风险为了不断扩大生产经营规模，公司未来在各业务板块仍然会保持较大的资本支出，较大规模的资本支出可能会引起公司融资规模增加、资产负债率上升，如果所投的项目不能产生预期效益将会对公司未来的生产经营和偿债产生不利影响。3）资产负债率较髙的风险电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在电源建设过程中，具有投资大、建设周期长的特点。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应増加，造成公司资产负债率较高。截至报告期末，公司合并口径资产负债率为65.23%。虽然公司电力业务盈利能力较强，未来也有足够的能力偿还债务本息，但公司目前在建和拟建项目较多、需要大量资金支持，例如，“2×460MW级气代煤

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热电冷联产项目”、“广州白云恒运天然气发电项目”、“怀集恒丰农光互补光伏发电项目”等项目的建设，公司面临一定的资金平衡压力。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。4）投资收益占比较高的风险发行人长期以来积极对外投资布局能源及相关产业，参股广州雄韬氢恒科技有限公司、越秀资本、宜春农商行，并参与出资设立或增资多个投资基金，投资规模较大，报告期内投资收益分别为56,644.65万元、33,714.34万元、54,299.57万元和10,310.00万元，占当期利润总额的109.11%、157.60%、-331.27%和

164.05%，占比较高，未来若投资收益的持续性和稳定性出现较大波动，将对公司整体利润水平造成负面影响。

（4）管理风险

1）管理及内部控制风险本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，建设运营的项目也不断增多，上述情况对公司的整体经营管理水平提出了较高要求。而外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，若公司无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

2）人才风险公司本次募集资金拟投向光伏电站建设项目。光伏发电行业具有很强的专业性，技术更新迅速，优秀的技术人员是公司的宝贵财富。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募投项目用地不动产权无法取得的风险

潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目的升压站及附属设施等用地涉及国有土地出让，相关主管部门已明确项目涉及用地需要，并预留确保项目建设用

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地的规划调整。截至本上市保荐书出具日，上述土地已完成征地前期工作，正处在组卷报批阶段，项目（升压站）规划设计条件已获得区人民政府批准，尚需履行征收、农用地转用手续涉及的市、省人民政府审批、按规划用途实施协议出让、办理用地规划许可证、不动产登记证等规划、用地手续，能否最终取得相关项目用地及何时可以取得相关项目用地存在不确定性，无法及时取得相关项目用地将可能导致升压站土建、电气工程存在暂停施工或受到行政处罚的风险，进而对募投项目实施产生不利影响。

（2）募投项目实施效益不及预期的风险

公司本次募集资金拟投向潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目，上述项目均为集中式光伏发电项目，具有初期投入较大、资金收回周期较长、未来盈利能力存在不确定性等特点。一方面，国内光伏行业景气度受政策影响较大，目前国内光伏电站上网电价仍由政策主导，近年来发生过多次电价调整，未来政策电价存在下行可能。若未来政府部门大幅下调光伏电站上网价格，可能导致项目经营期平均电价低于测算预期，进而造成募投项目效益不及预期的风险。另一方面，由于集中式光伏电站运营年限通常在20年以上，项目效益的实现依赖于电站设备的持续稳定运营，若未来光伏电站设施设备因自然灾害等原因受到不可逆的损毁、项目用地无法持续使用，或项目地光照强度、时长等自然环境发生不利变化，光伏设备运营期及设备利用小时数将受到不利影响，进而使得募投项目效益不及预期。

3、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）本次发行相关的审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于经中国证监会同意注册。截至本上市保荐书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获准注册以及获批时间，均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（2）本次发行募集资金不足的风险

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过35名特定对象,能源集团对本次发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的39.59%，且不高于深交所审核通过并经中

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国证监会同意注册发行数量上限的60%，其余股份由其他发行对象现金认购，实际发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者对公司的价值判断等多种内、外部因素的影响。此外，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，因此发行价格存在一定不确定性，届时市场行情的波动可能会对发行价格产生较大影响，增加发行难度，存在不能足额募集所需资金的风险。

4、其他风险因素

（1）股票价格波动风险

本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

二、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

（二）发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过35名特定投资者，其中，能源集团对本次发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的60%，其余股份由其他发行对象现金认购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。

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除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除能源集团外的其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的有关规定，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。

最终发行价格在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

公司控股股东能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则能源集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，能源集团对本次发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的39.59%，且不高于深

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交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的60%。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过246,629,815股（含本数），公司最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。在前述范围内，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

（六）本次发行股份的限售期

鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次发行结束之日，能源集团较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

同时，本次发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本次发行前有所上升，则能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次发行完成后18个月内不得转让。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过135,090.00万元（募集资金总额已扣除本次向

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特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额14,910.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

（九）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定李威、胡彦威二人作为穗恒运本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定全俊燊为项目协办人，指定廖俊民、吕文轩、龚宇轩、刘哲希、邓慧文为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

李威，保荐代表人，证券执业编号：S1010717060004，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，负责或参与的保荐项目包括：通达电气IPO、金富科技IPO、凌玮科技IPO、宏石激光IPO、海印股份非公开发行股票、海印股份公开发行可转债、天润控股非公开发行股票、龙泉股份非公开发行股票、光库科技

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向特定对象发行股票、华菱钢铁公开发行可转债等。

胡彦威，保荐代表人，证券执业编号:S1010722010007，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，注册会计师，持有法律职业资格，负责或参与的保荐项目包括: 金富科技IPO、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对象发行等。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

全俊燊，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）截至2023年3月31日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

1、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人402,993股、0股和0股，占发行人总股本的0.0490%、0%和0%；

2、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）3,771,408股、162,000股和2,754,300股，占广州发展总股本的0.1064%、0.0046%和0.0777%；

3、保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人重要关联方广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越秀资本”）3,981,997股、558,700股和22,955股，占越秀资本总股本的0.0794%、

0.0111%和0.0005%；

4、保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司以及中信证券华南股份有限公司）持有发行人799,538股，占发行人总股本的0.0973%；

5、保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方广州发展5,780,517股，占广州发展总股本的0.1631%；

6、保荐机构重要子公司持有发行人重要关联方越秀资本10,941,101股，占越秀资本总股本的0.2181%；

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除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至2023年3月31日，除越秀资本持有保荐机构1,252,857,966股（占总股本8.4535%）外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

上述情况不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人向特定对象发行股票并在深交所上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2022年7月5日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关联交易的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》等议案，并提请股东大会批准。就本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2022年6月28日发表了事前认可意见，于2022年7月5日发表了同意的独立意见。2022年11月15日发行人召开了第九届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2022年11月4日发表了事前认可意见，于2022年11月15日发表了同意的独立意见。

2023年2月21日发行人召开了第九届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股

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票具体事宜的议案》。就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年2月14日发表了事前认可意见，于2023年2月21日发表了同意的独立意见。2023年7月21日发行人召开了第九届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次发行涉及关联交易的议案》。

就上述本次向特定对象发行相关议案，发行人独立董事于2023年7月17日发表了事前认可意见，于2023年7月21日发表了同意的独立意见。

（二）开发区控股的批准

2022年8月9日，开发区控股向能源集团下发了《开发区控股关于现代能源集团控股子公司穗恒运A非公开发行股票事宜的批复》，同意穗恒运本次发行A股事宜。

（三）股东大会审议通过

2022年8月15日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<广州恒运企业集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团

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有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

2023年3月9日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）符合《公司法》规定的相关条件

1、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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3、本次向特定对象发行符合《公司法》第一百三十三条的规定本次向特定对象发行A股股票方案已经发行人2022年第四次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）符合《证券法》规定的相关条件

1、本次向特定对象发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）符合《注册办法》规定的相关条件

1、本次发行不存在《注册办法》第十一条所述情形

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所述的情形。

（2）发行人2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，不存在《注册办法》第十一条第（二）项所述情形。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册办法》第十一条第（三）项所述的情形。

（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所述的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所述的情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所述情形。

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2、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第四十条的规定

（1）发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反《注册办法》第十二条第（一）款规定的情形。

（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册办法》第十二条第

（二）款规定的情形。

（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册办法》第十二条第（三）款规定的情形。

（4）本次发行募集资金总额不超过135,090.00万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，本次发行融资及融资规模合理；本次募集资金将全部投资于光伏发电项目，募集资金投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定。

3、本次发行的发行价格、发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过35名特定投资者，其中，能源集团对本次向特定对象发行A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的

39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的

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60%，其余股份由其他发行对象现金认购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。

除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司本次发行的发行价格、发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

4、本次发行的锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定

鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次发行的限售期如下：本次发行结束之日，能源集团较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

同时，本次向特定对象发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本次发行前有所上升，则能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次向特定对象发行完成后18个月内不得转让。

公司本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册办法》第五十九条的规定。

5、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。

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6、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。

三、保荐人结论

作为穗恒运本次向特定对象发行的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为穗恒运具备了《证券法》《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐穗恒运本次向特定对象发行A股股票。

四、对公司持续督导期间的工作安排

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： 年 月 日

李 威年 月 日

胡彦威项目协办人： 年 月 日

全俊燊内核负责人： 年 月 日

朱 洁保荐业务负责人： 年 月 日

马 尧法定代表人： 年 月 日

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日