穗恒运A：中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”“公司”或“上市公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，现出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2053号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）219,301,948股，发行价格6.16元/股，募集资金总额1,350,899,999.68元，扣除发行费用4,827,068.37元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,346,072,931.31元。

2023年12月13日，中信证券已将上述募集资金扣除其保荐、承销费用3,890,592.00元（含税）后的余款人民币1,347,009,407.68元汇入公司募集资金专户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023GZAA6B0420号）。

二、募集资金投资项目情况

根据《广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

1 潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目 177,944.98 100,000.00 99,642.682 潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目 65,970.71 35,090.00 34,964.62

243,915.69 135,090.00 134,607.30

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2023年12月20日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币138,065.24万元，本次拟置换123,455.29万元，具体情况如下：

单位：万元

合计

序号

潮南陇田

渔光互补光伏发电项目

177,944.98 99,642.68 99,042.53 88,490.67

潮阳和平

“渔光互补”光伏发电项目

65,970.71 34,964.62 39,022.71 34,964.62

243,915.69 134,607.30 138,065.24 123,455.29

注：上表中“自筹资金预先投入金额”已剔除本次发行董事会决议日前已投入金额。

（二）自筹资金预先已支付发行费用的情况

公司本次向特定对象发行股票承销保荐费及其他发行费用合计人民币

482.71万元（不含税），其中承销保荐费367.04万元（不含税）已在募集资金到

位时由主承销商直接扣除，已使用自筹资金支付发行费用（不含税）为人民币

48.99万元，拟使用募集资金置换已支付发行费用为48.99万元，具体情况如下：

单位：万元

合计费用类别

会计师费用 18.87 14.15 14.15律师费用 37.74 9.43 9.43股票登记费 20.69 20.69 20.69印刷费 4.72 4.72 4.72印花税 33.66 - -

115.67 48.99 48.99

综上，本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹

资金共计人民币123,504.28万元。上述公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州恒运企业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023GZAA6F0091号）鉴证。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司《募集说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。”公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定。

五、相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年1月19日召开了第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币123,455.29万元及已支付发行费用的自筹资金人民币48.99万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关规定。

（二）监事会审议情况

公司于2024年1月19日召开了第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币123,455.29万元及已支付发行费用的自筹资金人民币48.99万元。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。因此，独立董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

六、会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州恒运企业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023GZAA6F0091号），经审核，公司管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，公允反映了公司截至2023年12月20日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李 威 胡彦威

中信证券股份有限公司

年 月 日