穗恒运A：中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对穗恒运2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2053号）文核准，公司向特定对象发行A股人民币普通股219,301,948股，每股面值1.00元，每股发行价格为6.16元，本次发行股票募集资金总额为1,350,899,999.68元，扣除保荐承销费3,670,369.81元及对应增值税220,222.19元后的余款1,347,009,407.68元，已于2023年12月13日存入公司募集资金专户。
本次向特定对象发行共募集资金人民币1,350,899,999.68元，扣除保荐承销费3,670,369.81元及对应增值税220,222.19元后的余款1,347,009,407.68元由主承销商转入公司募集资金专户，在此基础上扣除律师费用、会计师费用、登记费用、印刷费、印花税等费用合计人民币1,156,698.56元（不含增值税），以及保荐承销对应增值税220,222.19元由公司自有资金账户补足后，募集资金净额为人民币1,346,072,931.31元。该募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月14日出具了XYZH/2023GZAA6B0420《广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告》。公司已将募集资金专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了三方及四方监管协议。
（二）以前年度已使用金额
公司上述募集资金于2023年12月13日到位。截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 一、募集资金总额 | 1,350,899,999.68 |
| 减：发行费用（不含税） | 4,827,068.37 |
| 等于：募集资金净额 | 1,346,072,931.31 |
| 加：尚未支付及置换的各项发行费用 | 936,476.37 |
| 加：募集资金账户利息收入 | 59,867.08 |
| 二、募集资金使用金额（包括置换前期投入） | - |
| （一）潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目 | - |
| （二）潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目 | - |
| 三、截至2023年12月31日募集资金余额 | 1,347,069,274.76 |
（三）2024年度募集资金使用金额及余额
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 期初募集资金专户实际余额 | 1,347,069,274.76 |
| 减：置换前期自筹资金投入募投项目金额 | 1,234,552,847.70 |
| 其中：（一）潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目 | 884,906,692.10 |
| （二）潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目 | 349,646,155.60 |
| 减：本年度募集资金投入募投项目金额 | 94,309,044.16 |
| 其中：（一）潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目 | 94,309,044.16 |
| （二）潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目 | - |
| 减：置换前期已支付发行费用 | 489,907.49 |
| 减：会计师费用 | 47,169.81 |
| 减：律师费用 | 283,018.87 |
| 加：利息收入扣减手续费管理费开户费净额 | 2,834,034.31 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 20,221,321.04 |
截至2024年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币20,221,321.04元；募集资金累计投入募投项目金额为1,328,861,891.86元，其中“潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目”累计发生设备购置等专项支出979,215,736.26元（其中置换前期投入项目资金884,906,692.10元），“潮阳和平150MW‘渔
光互补’光伏发电项目”累计发生设备购置等专项支出349,646,155.60元（其中置换前期投入项目资金349,646,155.60元）。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。该募集资金管理制度已于2022年经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。根据募集资金管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储并严格履行使用审批手续。依据募集资金管理制度的规定，公司为存储本次募集资金开立了募集资金专项账户，公司、中信证券分别与中国工商银行股份有限公司广州开发区分行、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司汕头恒鹏新能源有限公司、中信证券与中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及子公司汕头市光耀新能源有限公司、中信证券与中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司在使用募集资金时已经严格遵照三方及四方监管协议履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 2024年12月31日余额 | 存储方式 |
| 广州恒运企业集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州黄埔支行 | 3602001329201294665 | 996,840.05 | 活期-协定存款 |
| 广州恒运企业集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司广州黄埔支行 | 8110901012501676138 | 1,531,877.66 | 活期-协定存款 |
| 汕头恒鹏新能源有限公司 | 中信银行股份有限公司广州黄埔支行 | 8110901012901676360 | 17,665,987.14 | 活期-协定存款 |
| 汕头市光耀新能源有限公司 | 中信银行股份有限公司广州黄埔支行 | 8110901012201676361 | 26,616.19 | 活期-协定存款 |
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 2024年12月31日余额 | 存储方式 |
| 合计 | — | 20,221,321.04 | — |
三、2024年度募集资金实际使用情况
单位：万元
| 募集资金净额 | 134,607.29 | 本年度投入募集资金总额 | 132,886.19 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 132,886.19 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| （一）潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目 | 否 | 99,642.67 | 99,642.67 | 97,921.57 | 97,921.57 | 98.27% | 2025年2月28日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| （二）潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目 | 否 | 34,964.62 | 34,964.62 | 34,964.62 | 34,964.62 | 100% | 2025年2月28日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 134,607.29 | 134,607.29 | 132,886.19 | 132,886.19 | 98.72% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，受相关外部配套工程竣工时间不确定性等因素影响，公司募投项目并网验收、竣工结算等工作也相应延期，潮南陇田400MWp渔光互补光伏发电项目及潮阳和平150MW“渔光互补”光伏发电项目的预计投产时间延期至2025年3月，截至2024年末尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。截至2025年2月末，上述两个募投项目均达到预定可使用状态。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年1月29日，公司召开第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币123,455.29万元及已支付发行费用的自筹资金人民币48.99万元。该事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于广州恒运企业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023GZAA6F0091号）。公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于2024年1月30日披露的《关于以 | |||||||||
| 募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》，公告编号：2024—005。截至2024年4月30日上述置换已实施完毕。 | |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 使用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月末，公司尚未使用的募集资金余额为2,022.13万元（包括利息收入扣除手续费支出），以上募集资金均存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、准确、真实、完整地披露了募集资金使用相关信息，募集资金使用及披露不存在违规的情形。
六、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《广州恒运企业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：穗恒运2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了穗恒运2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，穗恒运对募集资金进行了专户存放和专项使用，严格执行监管协议。截至2024年12月31日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、变更募集资金用途等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对穗恒运在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
202548