华金资本：中信证券股份有限公司关于珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司

关于珠海华金资本股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之2022年度持续督导工作报告书

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年三月

独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受珠海华金资本股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供各方参考。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读珠海华金资本股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6

（一）本次交易方案概述 ...... 6

（二）本次交易的内部决策、核准程序 ...... 6

（三）本次交易的交割情况 ...... 7

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ...... 9

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 9

三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 14

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14

五、公司治理结构与运行情况 ...... 14

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15

七、持续督导总结 ...... 15

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中信证券作为华金资本本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组实施情况进行了持续督导，并结合华金资本2022年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

公司下属全资子公司铧盈投资将持有的珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）

9.24%合伙份额、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）48.51%合伙份额、珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）70.42%合伙份额、珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）16.00%合伙份额、和谐并购安华私募投资基金56.68%基金份额、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）12.10%合伙份额、珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.75%合伙份额、珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）29.14%合伙份额、珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）4.72%合伙份额和珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）8.31%合伙份额转让给华发科技产业集团。

（二）本次交易的内部决策、核准程序

1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决；

2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

3、标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序：

根据标的企业合伙协议、标的基金基金合同约定，10个标的可以划分为以下两种类型：

①需要向执行事务合伙人提交书面申请获批。截止本核查意见出具日，上市公司已取得富海华金、星蓝基金、和谐并购、富海铧创、力合华金履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件，及执行事务合伙人或基金管理人的同意函；

②属于有限合伙人向其关联方转让合伙权益，仅需要履行通知义务。上市公司已取得盛盈一号、盛盈二号、盛盈四号、华金文化、华实创业履行通知执行事务合伙人或基金管理人的函件；综上，标的企业、标的基金已履行完其内部决策程序。

4、华发集团董事会审议通过本次交易；

5、华发集团对涉及标的资产评估报告的评估结果进行备案；

6、上市公司召开股东大会审议并通过本次交易，关联股东华发科技产业集团回避表决，本次交易方案经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。

综上，本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

（三）本次交易的交割情况

1、交易价款的支付情况

交易双方协商一致同意，华发科技产业集团以现金方式按照《资产转让协议》的约定向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华发科技产业集团在前述协议生效之日起10个工作日内一次性支付完毕。

截至2021年12月11日，华发科技产业集团已向铧盈投资支付了本次交易转让总价款67,070.47万元。

2、标的资产的过户情况

根据《资产转让协议》，双方确认并同意，在华发科技产业集团支付完毕本协议项下转让价款之日，即视为标的资产的转让完成，华发科技产业集团即取代铧盈投资持有标的资产，并享有和承担基于标的资产而产生全部收益与责任。

在华发科技产业集团支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助华发科技产业集团办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至华发科技产业集团名下，包括但不限于协助华发科技产业集团到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年11月26日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年11月26日将所持盛盈一号的份额过户至华发科技产业集团名下。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年11月26日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年11月26日将所持盛盈四号的份额过户至华发科技产业集团名下。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年11月27日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年11月27日将所持盛盈二号的份额过户至华发科技产业集团名下。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年12月2日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月2日将所持华金文化的份额过户至华发科技产业集团名下。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年12月22日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月22日将所持华实创业的份额过户至华发科技产业集团名下。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年12月24日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月24日将所持力合华金的份额过户至华发科技产业集团名下。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局（现更名为“珠海市横琴新区市场监督管理局”）于2020年12月25日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2020年12月25日将所持星蓝文化的份额过户至华发科技产业集团名下。

2021年2月17日，铧盈投资与华发科技产业集团签订份额转让协议，铧盈投资将所持的和谐并购的份额过户至华发科技产业集团名下。

根据珠海市横琴新区市场监督管理局于2021年5月6日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2021年5月6日将所持富海铧创的份额过户至华发科技产业集团名下。

根据珠海市横琴新区市场监督管理局于2021年12月7日出具的变更登记情况的核准文件，铧盈投资已于2021年12月7日将所持富海华金的份额过户至华发科技产业集团名下。

上述变更登记完成后，本次交易的标的资产的过户已经办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产过户，标的公司股权转让已完成工商变更登记，交易对方华发科技产业集团已完成交易对价的支付。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

华金资本及交易对方华发科技产业集团签署的《资产转让协议》已生效，交易双方均依照《资产转让协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

截至本报告书签署日，本次交易中相关各方就本次交易有关事项所作出的重要承诺具体履行情况如下：

经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经履行完本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经完成或正在履行的相关承诺，未出现违反承诺的情形。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况

经核查，公司本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测及业绩承诺，不需要就标的资产商誉减值事项进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2022年，面对外部经济形势严峻带来的不利影响和市场压力，公司上下凝心聚力、攻坚克难，全力推动各项工作取得新进展。报告期内，公司实现营业收入65,224.19万元，同比增长3.39%；归属于公司股东的净利润为14,326.25万元，同比下滑25.76%。

1、投资和基金管理

公司坚持价值驱动、行研深耕，重点围绕智能制造、医疗健康等领域，积极把握市场机遇，主动适应市场变化，全力推动募投管退等各业务环节提质增效。报告期内，投资与管理业务营业收入实现23,630.68万元，占2022年营业收入36.23%，同比增长

11.23%。

2、实体产业经营

公司全力支持各实业子公司应对宏观经济下行带来的挑战，抢抓市场机遇，开发新产品、开拓新市场，拓宽发展渠道。报告期内，子公司华冠电容深挖客户资源，加大新能源汽车市场开拓力度，分别实现营业收入、净利润10,602.73万元、1,092.56万元；子公司力合环保继续保持污水污泥处理达标排放记录，生产运行稳定，分别实现营业收入、归母净利润9,068.04万元、2,952.49万元；公司原控股子公司华冠科技自2022年9月30日不再纳入合并范围，2022年1-9月，实现营业收入21,539.87万元，净利润-394.57万元。

经核查，本独立财务顾问认为，2022年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。

上市公司在实际运作中没有违反相关规定或存在与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。督导期内，公司的控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求规范了自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司不存在控股股东非经营性占用公司资金及为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

七、持续督导总结

截至本报告出具之日，上市公司已完成本次重大资产出售相关资产的交割过户手续，交易价款已全部收取，并充分履行了信息披露义务；本次交易各方不存在违反相关承诺的情况。本次交易不涉及盈利预测事宜。

持续督导期内，上市公司经营情况符合本次重组的预期，在本次重组推动下，上市公司有效整合资源，营业收入持续增长。本次重组完成后，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等各项法律、法规和规则的要求。本次重组实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导期于2022年12月31日到期。