华金资本：关于子公司签署《管理服务协议》暨关联交易的公告
证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2023-048
珠海华金资本股份有限公司关于子公司签署《管理服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华金资本”）下属子公司珠海华金领盛投资有限公司（以下简称“华金领盛”）因业务需要，拟与珠海焕新方正投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）、及珠海华实智行投资有限公司（以下简称“华实智行”）签署《关于委托管理合伙企业资产之服务协议》（以下简称《管理服务协议》），期限五年，就合伙企业资产处置等事宜提供管理服务，并约定由各有限合伙人分别向华金领盛直接支付服务费用。鉴于华实智行为公司关联方，且前述涉及的有限合伙人包含关联方珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技”）和珠海格力集团有限公司，本次拟签订的《管理服务协议》将涉及关联交易金额不超过3,407万元。
2、华金领盛为本公司的控股子公司；华发科技为本公司控股股东，其为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股企业；华实智行与本公司同为华发科技的控股子公司。本公司董事长郭瑾女士兼任华发集团董事、副总经理以及华发科技董事长，公司副董事长、总裁谢浩先生兼任华发科技董事，公司董事李光宁先生兼任华发集团董事、总经理。本公司原董事邹超勇先生在过去十二个月内同时兼任珠海格力集团有限公司董事。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事郭瑾、谢浩、李光宁回避表决。
3、2023年10月30日，本公司召开的第十届董事会第二十九次会议对《关于子公司签署<管理服务协议>暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。依据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，本次关联交易因本公司及控股子公司与同一关联人在连续十二个月内按累计计算原则进行的关联交易超过公司最近一期经审计净资产5%，需提交股东大会审议，
关联股东华发科技按规定需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、珠海华实智行投资有限公司
统一信用代码：91440400MA56KW921T注册资本：100万元企业类型：其他有限责任公司注册地址：珠海市横琴新区华金街58号3501办公-1-01法定代表人：许菁麟成立日期：2021年6月15日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：珠海华发科技产业集团有限公司持股90%、珠海华实智远投资有限公司持股10%实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），总资产为717.45万元、净资产为134.92万元；2022年1-12月实现营业收入488.29万元，净利润为74.41万元；截至2023年9月30日（未经审计），总资产为1,359.67万元、净资产为357.83万元；2023年1-9月实现营业收入409.15万元，净利润为222.91万元。经查询本交易对手方不属于失信被执行人。
2、珠海华发科技产业集团有限公司
统一信用代码：91440400MA53BUA553
注册资本：1,074,574.978736万元
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：珠海市横琴新区华金街58号3501办公-1
法定代表人：郭瑾
成立日期：2019年6月6日
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技
术研究和试验发展；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；农业科学研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；显示器件制造；显示器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备制造；电子专用材料研发；电池制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车生产测试设备销售；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；创业空间服务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：珠海华发集团有限公司持股93.0600%，交银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司各持股1.7350%实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），总资产为5,077,932.81万元、净资产为3,271,949.54万元；2022年1-12月实现营业收入708,051.82万元，净利润为65,392.85万元；截至2023年9月30日（未经审计），总资产为4,946,909.85万元、净资产为3,233,134.37万元；2023年1-9月实现营业收入411,647.72万元，净利润为93,694.98万元。
经查询本交易对手方不属于失信被执行人。
3、珠海格力集团有限公司
统一信用代码：914404001925371865
注册资本：2,000,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：珠海市横琴新区横琴码头客运中心二层
法定代表人：周乐伟成立日期：1990年12月15日经营范围：章程记载的经营范围：家用电力器具制造；公共设施和市政设施投资建设及运营管理；酒店投资、建设和运营管理；国有资产经营、投资、管理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权转让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会90%，广东省财政厅10%实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），总资产为829.75亿元、净资产为421.71亿元；2022年1-12月实现营业收入67.35亿元，净利润为11.03亿元；截至2023年9月30日（未经审计），总资产为964.50亿元、净资产为428.80亿元；2023年1-9月实现营业收入47.83亿元，净利润为1.09亿元。
经查询本交易对手方不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本公司承担对合伙企业及其资产的顾问及管理服务，以及合伙企业所投项目的投后管理事宜，针对上述服务事项参考市场惯例，在双方协商一致基础上收取相关管理服务费。交易遵循有偿、公平、自愿的原则，定价公允合理，属于正常的商业行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1、服务期限：自2023年起五年，期满前3个月可协商续约。
2、服务内容：
（1）资产管理：代表合伙企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务；按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控；行使相关权利并参与重大决策。
（2）项目退出管理：对合伙企业项目退出方案提出可行性建议并完成项目退出程序。
（3）合伙企业管理：按规定时间和规范要求向合伙企业的各合伙人提交《合伙企业管理报告》和财务报表，包括半年报和年度报告等；重大事项报告。
（4）其他：代理合伙企业账务处理、文档管理以及工商、税务等其他非投资管理
事务。
3、服务费用及支付方式：
（1）合伙企业各有限合伙人按实缴出资总额的1‰/年向华金领盛支付服务费；其中2023年服务费已由华实智行代收，将于本协议生效后由其无息转付给华金领盛。
（2）合伙企业应承担的与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，均由华金领盛从收取的管理服务费中支付，合伙企业的有限合伙人不另行支付。前述费用包括但不限于：①设立费用；②合伙企业之财务报表及报告费用；③合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；④会议费用；⑤行政规费；⑥诉讼费和仲裁费；
⑦其他未列入上述内容，但仍属于合伙费用的费用等费用。
（3）在管理合伙企业过程中，华金领盛收取的管理服务费不能覆盖上述相关的费用的，不足部分由华实智行与华金领盛协商解决，合伙企业的有限合伙人不再承担上述费用；但与合伙企业项目投资直接相关各项支出，包括但不限于：投资款、履约保证金、交易税费、债权人股权回购款、重整及未来退出中介费、非执行合伙人或管理人原因产生的违约赔偿利息支出等，优先以投资款或者投资回款支付，不足部分由合伙人协商一致后支付。
其余条款以《管理服务协议》约定为准。
四、交易的目的及对公司的影响
本交易的开展有利于本公司进一步拓宽收入来源，利用自身专业团队及渠道资源，发挥本公司专业化管理优势，打造咨询管理服务品牌。
本关联交易系正常的商业交易行为，不影响公司的独立性，也不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响。
该事项将提交公司2023年第四次临时股东大会审议。股东大会审议时，关联股东珠海华发科技产业集团有限公司需回避表决。待股东大会审议通过后，拟将授权董事会并转授华金领盛法定代表人与合伙企业及华实智行签署《管理服务协议》等与本交易相关的法律文件。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与关联方华实智行、华发科技及其关联方已审批通过的关联交易金额为22,511.48万元；与关联方珠海格力集团有限公司已审批通过的关联交易金额为0万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事黄燕飞、王怀兵、窦欢、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
我们对公司子公司珠海华金领盛投资有限公司拟与珠海焕新方正投资合伙企业（有限合伙）和珠海华实智行投资有限公司签署《管理服务协议》暨关联交易的事项进行了事前审核并认真阅读和审议议案。基于我们的独立判断，认为此交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项，并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；
3、管理服务协议。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2023年10月31日