华金资本：关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告
证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2023-058
珠海华金资本股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年12月25日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》等。同日，公司还召开了第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》。现将有关详情公告如下：
一、《公司章程》修订情况
结合监管法规要求及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： …… （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： …… （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 |
| 2 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的…… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的…… |
| 3 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 4 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准第四十五条规定的财务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 5 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）其他根据法律法规、部门规章规定以及本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。 除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保由董事会批准，董事会不得再进行授权。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照本章程规定履行对外担保审议程序，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 |
| 6 | 新增 | 第四十五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 |
| 示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | ||
| 7 | 因前序新增，自原第四十五条起，各条文序号相应顺延调整，直至原第一百一十条 | |
| 8 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意。 |
| 9 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定； （六）提案内容不符合本章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条及本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 11 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 12 | 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 |
| 13 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产（资产额以资产总额和成交金额中的较高者为准）或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 14 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 |
| 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 15 | 第八十五条 （二）提名程序： …… 3、公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数须符合本章程的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第八十六条 （二）提名程序： …… 3、公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数须符合本章程的有关规定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关资料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议；深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 16 | 第八十五条 （三）…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会应当采用累积投票制选举董事和监事。 | 第八十六条 （三）…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： 1、选举两名以上独立董事； 2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且选举两名及以上董事和监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 17 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 18 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 19 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 20 | 第一百零七条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使独立董事特别职权，并对重大事项发表独立意见。 （一）独立董事行使以下特别职权： 1、公司拟与关联人发生的须经公司董事会审议的关联交易，应当由独立董事事先认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可权； 3、对调整公司章程中关于利润分配政策事项行使事先认可权； 4、向董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会； 6、提议召开仅由独立董事参加的会议； 7、就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构和其他中介服务机构； 8、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 （二）独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； 5、公司利润分配预案； 6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第一百零八条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应对以下事项充分行使独立董事特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议且需全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本款所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 |
| 21 | 第一百零九条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第一百一十条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 22 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会的工作流程，规范其运作。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易等事项； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 23 | 新增 | 第一百一十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会的工作流程，规范其运作。 |
| 24 | 新增 | 第一百一十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 25 | 新增 | 第一百一十四条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 26 | 新增 | 第一百一十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 27 | 新增 | 第一百一十六条 董事会战略委员会的主要职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 28 | 因前序新增条文，自原第一百一十一条起，各条文序号相应顺延调整，直至本章程原第一百二十九条 | |
| 29 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （五）赠与价值在100万元以内。 （六）融资金额占公司最近一期经审计的净资产值的50%。 （七）财产抵押、动产质押或权利质押金额占最近一期经审计净资产的50%以内。 （八）关联交易：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法规规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。 …… | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （五）财务资助：未达到本章程第四十五条规定标准的所有财务资助事项（下列情形除外：公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的）。 （六）赠与价值在100万元以内。 （七）融资金额占公司最近一期经审计的净资产值的50%。 （八）财产抵押、动产质押或权利质押金额占最近一期经审计净资产的50%以内。 （九）关联交易：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法规规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。 …… |
| 30 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。 |
| 31 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 32 | 第六章 公司党组织 第一百二十八条 根据《党章》规定，设立公司党委或党总支，及纪委或纪检工作部门。 公司党委或党总支的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置。党委或党总支的书记及其他委员的任免按照党的有关规定执行。 第一百二十九条 公司设立党委或党总支的工作部门，及纪委或纪检工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百三十条 党委或党总支发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行； （二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使 职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，维护职工合法权益； （六）研究其他应由公司党委或党总支决定的事项。 第一百三十一条 党委或党总支讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实； （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委或党总支工作机构设置、党委或党总支委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委或党总支权限 | 第六章 公司党组织 第一百三十四条 根据《党章》规定，设立公司党支部委员会。 公司党支部委员会的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，有关人员的任免按照相关规定执行。党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定实施。 第一百三十五条 公司党支部委员会围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是： （一）学习宣传和贯彻党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本党组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务； （二）按照规定参与本单位重大问题决策，支持本单位负责人开展工作； （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用； （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作； （五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益； （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 |
| 违反党的章程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由公司纪委或纪检工作部门承担的职能。 | ||
| 33 | 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 34 | 第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 |
| 35 | 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 36 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 37 | （三）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会综合公司年度盈利情况、资金需求、投资计划等因素的基础上拟定，经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 | （三）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会综合公司年度盈利情况、资金需求、投资计划等因素的基础上拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 |
| 38 | 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 39 | 第一百八十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十二条 公司指定符合中国证监会和深圳证券交易所规定条件的媒体以及深圳证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 40 | 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在有关主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 41 | 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 42 | 原章程全文中用阿拉伯数字表示的分数，如1/2、1/3、2/3、1/10 | 统一调整为用汉字表述分数，对应为二分之一、三分之一、三分之二、十分之一 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
二、《股东大会议事规则》修订情况
结合监管法规要求及公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容与《股东大会议事规则》原条款的对比情况如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为保护股东合法权益，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，特制订本规则。 | 第一条 为保护股东合法权益，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，特制订本规则。 |
| 2 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所上市公司相关业务规则和公司章程的规定； （二）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数及代表股份数量，出席会议人员的资格是否合法有效； （三）召集人资格是否合法有效； （四）该次股东大会的表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况，如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过；采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （七）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 3 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 4 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 5 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条及本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 6 | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 7 | 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 8 | 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和高级管理人员应当亲自参加或列席股东大会，并就股东的质询作出解释和说明。 | 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席股东大会，并就股东的质询作出解释和说明。 |
| 9 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 10 | 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： 1、选举两名以上独立董事； 2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且选举两名及以上董事和监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 11 | 第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 12 | 第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 13 | 新增 | 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| 14 | 第四十七条 …… | 第四十八条 …… |
| 15 | 第四十八条 …… | 第四十九条 …… |
除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。本次修订《股东大会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《董事会议事规则》修订情况
结合监管法规要求及公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容与《董事会议事规则》原条款的对比情况如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第三条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第三条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 2 | 第五条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。 | 第五条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务，具体由公司证券事务部经办。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。 |
| 3 | 第六条 董事会可根据公司实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。 | 第六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业背景的独立董事，其成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。 |
| 4 | 第九条 根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，需会前征得独立董事认可的议案，应于会前得到二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。 | 第九条 下列事项，需会前经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 5 | 第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）二分之一以上独立董事提议时； …… | 第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）独立董事专门会议决议提议时； …… |
| 6 | 第十七条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下特别职权： 1、公司拟与关联人发生的须经公司董事会审议的关联交易，应当由独立董事事先认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可权； 3、对调整公司章程中关于利润分配政策事项行使事先认可权； 4、向董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会； 6、提议召开仅由独立董事参加的会议； 7、就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构和其他中介服务机构； 8、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十七条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议且需全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本款所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 |
| 7 | 第十八条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； 5、公司利润分配预案； 6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第十八条 独立董事应当对公司《独立董事工作制度》中列明的重大事项发表独立意见，且所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 8 | 第二十条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 | 第二十条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。
四、《监事会议事规则》修订情况
结合监管法规要求及公司实际情况，对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容与《监事会议事规则》原条款的对比情况如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事长兼任监事会办公室负责人，监事长可要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，具体由公司证券事务部经办。 监事长兼任监事会办公室负责人，监事长可要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 |
| 2 | 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案；涉及公司员工权益的议案，职工监事在注意相关保密要求的情况下，可就议题向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 |
| 3 | 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向签字确认后传真至监事会办公室。 | 第九条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会监事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。监事会会议也可以采取现场与前述其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的监事会，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向签字确认后以电子邮件、传真等方式回传。监事会办公室按照以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到电子邮件或者传真等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 |
除上述修订外，原《监事会议事规则》其他条款内容保持不变。
本次修订《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2023年12月26日
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